La nullité des ventes immobilières excédant l’objet social des sociétés civiles immobilières

Le gérant d’une société civile immobilière (SCI) dispose-t-il du pouvoir de vendre les biens immobiliers appartenant à la société, sans l’accord unanime des associés ? La réponse à cette question dépend de l’objet social de la SCI, qui détermine l’étendue des pouvoirs du gérant. En effet, selon l’article 1852 du Code civil, le gérant ne peut faire, sans l’autorisation des associés, aucun acte qui ne soit pas conforme à l’objet social. A défaut, les actes accomplis sont nuls, sauf ratification ultérieure par les associés.

La Cour de cassation (Com. 29 novembre 2023, n°22-17.913) a eu l’occasion de rappeler cette règle dans un arrêt du 23 novembre 2023, qui concernait la vente de plusieurs immeubles par le gérant d’une SCI, sans l’accord des autres associés. La Haute juridiction a confirmé la nullité des ventes, au motif que la cession d’immeubles n’était pas prévue à l’objet social de la SCI.

I. Les faits et la solution retenue

Les faits de l’espèce étaient les suivants : une SCI, dont le capital était réparti à parts égales entre trois associés gérants, avait cédé à une SAS, ayant pour gérant l’un des associés gérants de la SCI, deux immeubles à usage industriel et commercial. Par ailleurs, le gérant de la SAS, en sa qualité de gérant d’une autre SCI, avait également cédé à la SAS un troisième immeuble. Les deux co-gérants de la première SCI avaient alors assigné la SAS et son dirigeant en annulation des ventes ainsi qu’en paiement de dommages-intérêts, estimant que les cessions étaient intervenues en fraude de leurs droits et au détriment des SCI.

La cour d’appel de Bordeaux avait fait droit à leur demande, en prononçant la nullité des ventes et en ordonnant la restitution des biens et du prix de vente. Pour ce faire, elle avait relevé que l’objet social des SCI énumérait l’acquisition, la propriété, l’administration, l’exploitation de tous biens immobiliers, la prise à bail à construction de tous immeubles en vue de la location ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier ou immobilier concourant directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société. Or, la vente des biens immobiliers n’était pas expressément prévue à l’objet social des SCI, de sorte qu’elle excédait les pouvoirs du gérant et ne pouvait être prise qu’à l’unanimité des associés.

La Cour de cassation a approuvé le raisonnement de la cour d’appel, en rejetant le pourvoi formé par la SAS et son dirigeant. Elle a ainsi confirmé que la cession d’immeubles, qui intervient alors que la vente d’un bien immobilier n’est pas expressément prévue au titre de l’objet social d’une SCI, excède les pouvoirs du gérant et ne peut être prise qu’à l’unanimité des associés.

II. Conclusions

Cet arrêt illustre l’importance de l’objet social des SCI, qui conditionne la validité des actes accomplis par le gérant. Il rappelle également que les associés d’une SCI doivent être vigilants quant à la rédaction de l’objet social, qui doit être suffisamment précis pour délimiter les pouvoirs du gérant, mais aussi suffisamment large pour permettre à la société de réaliser son activité. En cas de doute, il est conseillé de recourir à l’assistance d’un avocat dédié au droit des sociétés, qui pourra rédiger ou modifier les statuts de la SCI en fonction des besoins et des intérêts des associés.

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