Droit des sociétés · Montpellier
Le cabinet Lasmoles Avocats accompagne dirigeants, associés, repreneurs et investisseurs sur l'ensemble du cycle de vie d'une société : choix de la structure (SAS, SARL, SCI, société civile), rédaction des statuts et du pacte d'associés, suivi des assemblées générales, opérations sur le capital, cessions de titres et garantie d'actif et de passif.
L'intervention couvre aussi le terrain contentieux : abus de majorité ou de minorité, exclusion d'associé, révocation de dirigeant, action en responsabilité contre le gérant ou le président, désignation d'un administrateur provisoire, expertise de gestion (article 1843-4 du Code civil), nullité des décisions collectives. Maître Guillaume Lasmoles, avocat associé au Barreau de Montpellier, défend les intérêts des dirigeants comme des associés devant le Tribunal de commerce de Montpellier, le Tribunal judiciaire de Montpellier et la Cour d'appel de Montpellier.
Le cabinet
Le cabinet Lasmoles Avocats intervient en droit des sociétés depuis sa création. Maître Guillaume Lasmoles, avocat associé au Barreau de Montpellier, formé en droit des affaires dans des cabinets parisiens de référence, conseille les dirigeants sur la constitution, la croissance et la transmission de leurs sociétés.
L'approche du cabinet s'articule autour de deux axes : sécuriser les opérations en amont (statuts adaptés à la gouvernance souhaitée, pacte d'associés couvrant les hypothèses de sortie, cession encadrée par une garantie d'actif et de passif) et défendre les intérêts en aval lorsque survient un conflit (révocation de dirigeant, abus de majorité ou de minorité, exclusion d'associé, contestation d'une décision d'assemblée).
Les opérations courantes sont traitées au forfait, les opérations complexes ou contentieuses au temps passé. Une proposition d'intervention détaillée est transmise à l'issue du premier rendez-vous.
01 · Volet
Le choix de la structure conditionne tout le reste : régime social du dirigeant, fiscalité, gouvernance, capacité à accueillir des investisseurs. Une création mal calibrée se paye à chaque assemblée générale et à chaque modification ultérieure. Le cabinet structure votre projet en fonction de votre activité, de votre ambition de croissance et de la composition de votre actionnariat.
01
Le choix de la forme juridique dépend de plusieurs facteurs. Les sociétés les plus courantes sont la société par actions simplifiée (SAS / SASU), la société à responsabilité limitée (SARL / EURL), la société anonyme pour les sociétés commerciales et la société civile. Nous vous orientons vers la forme la plus adaptée à votre projet, à votre fiscalité et à vos modalités d'entrée d'investisseurs.
02
La rédaction des statuts n'est pas anodine. Il est indispensable de veiller, en fonction de votre projet (l'objet social), à ce que les clauses statutaires (agrément, droit de vote, révocation) correspondent à l'équilibre souhaité, surtout si vous entendez vous associer immédiatement ou à moyen terme. La question des apports (en nature ou en numéraire) est également d'une importance capitale.
03
Le pacte d'associés est un outil qui peut s'avérer indispensable. S'il n'est pas adapté à toutes les configurations, il est systématiquement utilisé lors de l'entrée d'investisseurs, lors d'associations complexes ou, tout simplement, pour définir les obligations et droits respectifs des associés en fonction des intérêts exprimés.
04
Vous nous confiez l'accompagnement et la rédaction de vos statuts ; nous nous occupons naturellement de toutes les formalités subséquentes auprès du registre du commerce et des sociétés (journal d'annonces légales et greffe).
02 · Volet
Une société vit, se transforme et s'adapte. Tenue annuelle de l'assemblée générale ordinaire, modifications statutaires (siège social, dirigeant, capital), conventions intragroupe, contrats commerciaux, opérations sur titres : chaque acte engage la société et ses associés. Notre rôle est d'accompagner ces étapes en sécurisant la forme et le fond.
01
La tenue de l'assemblée générale ordinaire est obligatoire au moins une fois par an pour valider les comptes de la société. Le cabinet, qui dispose d'une formule adaptée, se charge de rédiger les convocations, les résolutions, le procès-verbal ainsi que les formalités subséquentes.
02
Tout au long de sa vie, la société peut ou doit s'adapter : entrée d'un nouvel associé, vente d'un actif, augmentation ou réduction de capital, déménagement du siège social. Il s'agit selon les cas d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire (modification statutaire), avec des conditions de quorum et de majorité différentes. Nous prenons en charge la totalité du processus.
03
Une société commerciale doit aujourd'hui disposer de conditions générales de vente ou d'utilisation (CGV / CGU) à destination des particuliers et/ou des professionnels. L'exercice d'une activité commerciale impose souvent la rédaction de contrats types : sous-traitance, apporteur d'affaires, contrat cadre, etc.
04
La cession de titres est un classique du droit des sociétés mais ce n'est pas un acte anodin. Il est essentiel de se faire conseiller, ne serait-ce que pour régler les questions relatives à un éventuel compte-courant d'associé ou à une garantie d'actif et de passif (GAP) qui peut s'avérer indispensable.
03 · Volet
L'association capitalistique est exigeante. Un conflit entre associés, une révocation contestée, une décision d'assemblée attaquée ou une action en responsabilité contre un dirigeant requièrent une analyse fine du pacte, des statuts et de la jurisprudence récente. Le cabinet conçoit la stratégie procédurale et défend ses clients devant les juridictions civiles et commerciales.
01
Avant d'envisager la saisine d'une juridiction, il est indispensable d'adresser les actes préalables nécessaires (mise en demeure), de tenter de trouver une issue amiable et, dès lors que c'est possible, de sécuriser l'accord par un protocole transactionnel. Cette étape évite souvent un contentieux long et coûteux.
02
L'association capitalistique est très exigeante. Le cabinet a développé depuis de nombreuses années une expertise dans la gestion des conflits entre associés (révocation de dirigeant, exclusion d'associé, abus de majorité ou de minorité, expertise de gestion). Nous défendons vos intérêts devant l'ensemble des juridictions compétentes.
Pratique du cabinet
La pratique du cabinet en droit des sociétés couvre les situations les plus fréquentes : création et structuration d'une société, opérations sur le capital, conflits entre associés, défense du dirigeant, accompagnement des cédants ou repreneurs.
Situation 01
SAS, SASU, SARL, EURL, SCI, société civile : chaque structure a ses avantages et ses contraintes (régime fiscal du résultat, régime social du dirigeant, modalités d'entrée d'investisseurs, formalisme des décisions collectives). Nous étudions votre projet, votre ambition de croissance et votre patrimoine pour vous orienter vers la forme adaptée, puis nous rédigeons les statuts et accomplissons les formalités d'immatriculation.
Situation 02
Le pacte d'associés ou d'actionnaires est l'outil contractuel qui complète les statuts pour organiser ce que les statuts ne peuvent ou ne doivent pas dire publiquement : sortie conjointe, droit de préemption, clause de non-concurrence, gouvernance financière, gestion des dividendes, mécanismes de désaccord (clause buy or sell). Le cabinet rédige et négocie le pacte en intégrant les hypothèses de sortie qu'aucune des parties n'envisage encore.
Situation 03
La cession de parts sociales ou d'actions ne se réduit pas à un transfert de titres. Elle suppose un audit préalable, la rédaction d'un protocole d'accord, le calibrage de la garantie d'actif et de passif (durée, plafond, franchise, exclusions), le traitement du compte courant d'associé du cédant, les formalités d'enregistrement. Le cabinet sécurise l'opération côté cédant comme côté cessionnaire, jusqu'au transfert effectif.
Situation 04
Décision d'assemblée prise contre l'intérêt social, refus systématique de distribution, déplacement de la valeur vers une structure tierce : l'abus de majorité ouvre des recours. À l'inverse, un blocage systématique d'un minoritaire peut constituer un abus de minorité. Le cabinet construit le dossier (expertise de gestion sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil, action en nullité, désignation d'un administrateur provisoire) et défend les intérêts de l'associé concerné.
Situation 05
Révocation contestée pour défaut de juste motif, action en responsabilité civile pour faute de gestion, mise en cause par un associé exerçant l'action ut singuli : la défense du dirigeant repose sur l'analyse précise des statuts, du pacte et de la jurisprudence récente de la Cour de cassation sur la nature des fautes engageant la responsabilité. Nous bâtissons la défense en amont (sécurisation des décisions, traçabilité) ou en aval (contentieux).
Situation 06
Lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la loi impose de réunir les associés pour décider d'une dissolution anticipée ou de la poursuite de l'activité, avec obligation ultérieure de reconstituer les capitaux. Le non-respect de cette procédure expose à une action en dissolution. Le cabinet pilote la procédure et accompagne la reconstitution des capitaux propres (apport, abandon de compte courant, augmentation de capital).
Périmètre
Le cabinet est inscrit au Barreau de Montpellier. Les premières consultations se tiennent au cabinet (3 Cours Gambetta, Montpellier), en visioconférence ou par téléphone. Pour les dossiers situés hors d'Occitanie, le cabinet intervient en correspondance avec les avocats locaux ou par voie de visioconférence.
Prendre rendez-vous
Consultations 30 minutes par téléphone ou visioconférence. Réservation immédiate, paiement sécurisé en ligne.
FAQ
La SAS offre une grande souplesse statutaire (clauses d'agrément, gouvernance sur mesure, organes adaptés) et est privilégiée lorsqu'on envisage de lever des fonds ou d'accueillir des investisseurs. La SARL est plus encadrée par la loi mais reste pertinente pour les projets familiaux ou les structures à dirigeant unique. Le choix dépend aussi du régime social du dirigeant et de la fiscalité visée. Nous étudions votre situation pour vous orienter.
Les statuts sont publics et soumis à des règles strictes ; le pacte d'associés est confidentiel et bien plus souple. Il permet d'organiser entre associés des engagements précis : sortie conjointe, droit de préemption, clause de non-concurrence, gouvernance financière, gestion des dividendes. Indispensable lors de l'entrée d'investisseurs ou pour sécuriser une association à parts égales.
La cession comprend plusieurs étapes : audit préalable, négociation du prix, rédaction de l'acte de cession, garantie d'actif et de passif (GAP), formalités d'enregistrement et publicité. Pour une SARL, l'agrément des associés est généralement requis. Nous sécurisons l'opération de bout en bout, du protocole d'accord au transfert effectif des titres.
Plusieurs leviers existent selon la nature du conflit : mise en demeure, médiation, expertise de gestion (article 1843-4 du Code civil), abus de majorité ou de minorité, désignation d'un administrateur provisoire, voire dissolution pour mésentente paralysante. Nous vous conseillons sur la stratégie la plus adaptée et engageons les procédures nécessaires.
Nous proposons des honoraires au forfait pour les opérations courantes (création, AG annuelle, cession standard) et au temps passé pour les opérations complexes ou les contentieux. Une proposition d'intervention détaillée vous est transmise par email à l'issue du premier rendez-vous (consultations à partir de 90 € TTC, 30, 45 ou 60 minutes au choix).
Oui, la jurisprudence admet la validité d'une cession de parts sociales en l'absence d'écrit dès lors que l'échange des consentements est établi. L'écrit n'est requis qu'à titre de preuve et pour les formalités d'opposabilité (signification à la société, enregistrement, publicité). En pratique, l'écrit reste indispensable pour des raisons probatoires et fiscales : la cession sans acte écrit expose à des contentieux longs.
Le délai de droit commun pour agir en nullité d'une décision sociale est de trois ans à compter du jour où la nullité est encourue. Une analyse rapide est donc essentielle pour ne pas se voir opposer la prescription.
La clause buy or sell (offre alternative) permet à un associé de proposer à l'autre soit de lui racheter ses parts à un prix qu'il fixe, soit de lui céder les siennes au même prix. Le destinataire choisit. La Cour de cassation a validé ce mécanisme et encadre sa mise en œuvre (formalisme, prix, opposabilité). C'est un outil puissant de résolution des situations de blocage entre associés à 50/50.
La loi impose de réunir les associés dans les quatre mois pour décider de la dissolution anticipée ou de la poursuite de l'activité. Si la dissolution n'est pas décidée, les capitaux propres doivent être reconstitués dans un délai de deux exercices (apport, abandon de compte courant, augmentation de capital, réduction du capital pour absorber les pertes). Le non-respect de la procédure expose à une action en dissolution intentée par tout intéressé. La rapidité de réaction est essentielle.
Oui, lorsque le fonctionnement de la société est paralysé par un conflit grave entre associés ou par une faute du dirigeant qui menace l'intérêt social. La demande s'adresse au président du tribunal compétent (commerce ou judiciaire selon la forme de la société). Le juge apprécie souverainement le péril et l'intérêt de la mesure. Le cabinet construit le dossier de demande ou défend la société face à une demande adverse.
Articles & analyses
