La question de l’opposabilité des pactes d’associés aux tiers et à la société signataire elle-même est une thématique juridique complexe. Elle soulève des interrogations fondamentales quant à la définition de la qualité de tiers ou de partie dans le cadre de ces accords privés et les effets juridiques qui en découlent. Cet article propose une analyse d’un arrêt récent de la Cour de cassation (Com. 18 octobre 2023, n° 22-21.570).
Le litige trouve son origine dans un pacte d’associés conclu entre, d’une part, trois associés personnes physiques, et d’autre part, une société mère (MC conseils), en présence de la société Cofra Rhône-Alpes. Ce pacte contenait une clause autorisant Cofra Rhône-Alpes à utiliser le nom commercial “Techno-bat Rhône-Alpes”. Suite à un désaccord sur l’usage de ce nom, la société Techno-bat, n’étant pas partie au pacte mais directement affectée par son application, engage une action judiciaire contre PMC (anciennement Cofra Rhône-Alpes), cherchant à lui interdire l’utilisation de la dénomination “Techno-bat”, invoquant la révocation de l’autorisation donnée aux termes du pacte, auquel la société “Tecno-bat” n’était pas partie.
Déboutée par la cour d’appel qui lui oppose son absence de qualité à agir pour invoquer les dispositions du pacte, Tecno-bat forme un pouvoir. Aux termes de son arrêt, la Cour de cassation souligne l’importance de distinguer entre la qualité de tiers et celle de partie à un pacte d’associés. Techno-bat, en tant que société non-signataire du pacte mais impactée par son contenu, se retrouve dans une position délicate, illustrant parfaitement cette distinction. La Cour rappelle que si les tiers « sont recevables à se prévaloir, en tant que fait juridiques, des conventions auxquelles ils ne sont pas parties, ces conventions ne peuvent leur nuire ni leur profiter, de sorte qu’ils n’ont pas qualité pour en poursuivre l’exécution forcée ou agir en responsabilité contractuelle ».
Par conséquent, l’arrêt réaffirme le principe de l’effet relatif des contrats, selon lequel un contrat ne produit d’effets qu’entre les parties contractantes, et ne peut ni nuire ni profiter à des tiers sans leur consentement. Dans ce contexte.
Que Faut-il Retenir ?
Quelle est l’importance de la distinction entre “tiers” et “partie” dans un pacte d’associés ?
La distinction est cruciale pour déterminer qui peut revendiquer les droits ou contester les obligations issues d’un pacte. Une partie est directement engagée par les termes du pacte et peut en demander l’application ou contester sa validité. Un tiers, bien qu’il puisse être affecté par les effets du pacte, ne dispose pas de la même latitude pour agir sur sa base.
Quels sont les effets d’un pacte d’associés sur les tiers ?
Les tiers ne peuvent ni bénéficier directement des stipulations d’un pacte d’associés ni être tenus par ses obligations. Ils peuvent reconnaître le pacte comme un fait juridique mais ne peuvent en exiger l’exécution forcée ni engager une responsabilité contractuelle basée sur celui-ci.
Comment protéger les intérêts des sociétés tiers indirectement concernées par un pacte d’associés ?
Il est conseillé d’inclure dans les pactes d’associés des dispositions précises concernant leur opposabilité aux tiers et les conditions sous lesquelles ces derniers pourraient être affectés. Une rédaction claire et anticipative permet de prévenir les litiges et de protéger les intérêts de toutes les parties concernées, directement ou indirectement.
Notre cabinet dédié au droit des sociétés peut vous conseiller utilement.
N’hésitez pas à prendre rendez-vous !
