Cautionnement : la qualification de créancier professionnel d’une société civile

La distinction entre un créancier professionnel et non professionnel est d’une importance capitale, en particulier lorsqu’il s’agit de cautionnement dès lors que seule cette qualité permet à la caution d’exciper la disproportion manifeste de son engagement. Cet article casuistique explore cette notion aux termes d’un arrêt récent de la cour d’appel de Versailles (CA Versailles 18 janvier 2024, n°21/04746).

Définition du Créancier Professionnel 

Un créancier professionnel est défini comme celui dont la créance est issue de l’exercice de sa profession ou en rapport direct avec une activité professionnelle. Cette qualification n’est pas automatique pour les sociétés civiles immobilières (SCI), même si leur objet social inclut l’exploitation de baux.

En effet, en matière de SCI, la qualification de créancier professionnel est souvent source de confusion. Une SCI peut être considérée comme un créancier professionnel si elle exerce une activité commerciale, même si cette activité n’est pas sa principale. Cependant, la simple possession et la location d’un bien immobilier ne suffisent pas à qualifier une SCI de créancier professionnel.

Dans l’arrêt présenté, une SCI était bénéficiaire d’un cautionnement consenti par le dirigeant de la société commercial preneuse. En raison d’impayés de la société commerciale la SCI bailleresse décidait d’actionner la caution, laquelle invoquait la disproportion de son engagement pour demander la décharge de son engagement. Toute la question était donc de savoir -nonobstant l’existence d’une réelle disproportion- si la caution pouvait invoquer cette règle protectrice à l’égard de la SCI.

Pour la cour d’appel, qui ne dit pas autre chose que la jurisprudence constante, la SCI n’est pas présumée être un créancier professionnel et il revient à la caution, sur qui pèse la charge de la preuve de démontrer la nature professionnelle du créancier et en l’espèce de la SCI. Dans l’arrêt d’espèce, la caution n’a pas rapporté la preuve susdite de sorte que sa demande ne pouvait qu’être rejetée.

Que faut-il retenir ?

• Créancier Professionnel : La qualification dépend de la nature de la créance et de son lien avec l’activité professionnelle. Dans le cas des SCI, cette qualification n’est pas automatique et dépend de l’objet social et des activités de la SCI.
• Preuve : La caution doit prouver la qualité professionnelle du créancier pour invoquer la disproportion de son engagement.
• Jurisprudence constante : La décision de la cour d’appel de Versailles s’aligne avec la jurisprudence existante, ne présupposant pas la qualité professionnelle des SCI.

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