La qualité d’associé des héritiers dans les sociétés de personnes
Les sociétés de personnes sont des formes de sociétés dans lesquelles les associés s’engagent personnellement et indéfiniment au passif social. Elles se caractérisent par l’intuitu personae, c’est-à-dire la prise en compte de la qualité des associés pour la constitution et le fonctionnement de la société. Ainsi, la transmission des parts sociales à cause de mort, c’est-à-dire par succession, pose des difficultés particulières, qui dépendent des clauses statutaires et du régime successoral. Un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 30 août 2023 (Com. 30 août 2023, n° 22-100.18) illustre ces problématiques à travers le cas d’un groupement foncier agricole (GFA), qui est une forme de société civile.
La Cour de cassation rappelle les principes applicables à la transmission de la qualité d’associé (I), mais laisse en suspens la question du régime des parts sociales transmises aux héritiers (II).
La transmission de la qualité d’associé
Au décès d’un associé d’une société de personnes, plusieurs situations peuvent se présenter pour déterminer le sort de la qualité d’associé, qui dépendent de la structure sociétaire et de la latitude laissée par le législateur dans la rédaction des statuts. En l’espèce, les statuts du GFA prévoyaient qu’en cas de décès d’un associé, la société continuerait entre les associés survivants et les ayants droit et héritiers de l’associé décédé, sans soumettre la transmission à un agrément. L’un des trois associés fondateurs était décédé, laissant pour lui succéder ses trois fils, dont l’un était devenu gérant du groupement. Quelques années plus tard, l’un des fils avait voulu céder ses parts à un tiers, mais les deux autres avaient refusé de l’agréer. Le fils cédant avait alors assigné le GFA et son gérant pour obtenir l’annulation de la décision de refus d’agrément, en invoquant le fait qu’il n’avait pas été convoqué à l’assemblée générale extraordinaire qui avait statué sur la cession. La cour d’appel d’Aix-en-Provence avait fait droit à sa demande, en considérant qu’il avait bien la qualité d’associé au sein du GFA et qu’il avait le droit de participer aux décisions collectives.
La Cour de cassation confirme cette solution, en rappelant que les héritiers d’un associé d’une société de personnes ont, lorsqu’il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d’associé. Cette solution est conforme aux dispositions de l’article 1861 du Code civil, qui prévoit que “la société ne prend pas fin par le décès d’un associé, lorsque les statuts stipulent qu’elle continuera avec un ou plusieurs héritiers de l’associé décédé, ou avec le conjoint survivant, ou avec les associés survivants”. La Cour de cassation précise que les héritiers disposent, en leur qualité de propriétaires indivis des parts du GFA, du droit individuel de participer aux décisions collectives de ce groupement, sans toutefois pouvoir prendre part au vote sinon en étant représentés par un mandataire désigné à cet effet. Cette précision est fondée sur l’article 1844 du Code civil, qui dispose que “les droits et obligations attachés à la qualité d’associé se transmettent aux héritiers ou aux légataires de l’associé, sous réserve des dispositions des articles 1861 à 1863. Les héritiers ou les légataires ne peuvent exercer les droits ainsi transmis qu’en se faisant représenter par un mandataire unique choisi parmi eux ou en dehors d’eux”.
La Cour de cassation rejette ainsi les arguments du pourvoi, qui soutenait que les héritiers n’avaient pas la qualité d’associé, soit parce qu’ils n’avaient pas procédé à un partage amiable des parts provenant de la succession, soit parce qu’ils n’étaient pas détenteurs à titre personnel d’aucune part. La Cour de cassation rappelle que la qualité d’associé ne dépend pas du régime des parts sociales, mais de la volonté exprimée dans les statuts de maintenir la société avec les héritiers. Elle rappelle également que le caractère indivis des parts n’empêche pas de reconnaître la qualité d’associé à chacun des indivisaires, faute d’ailleurs pour l’indivision d’être dotée d’une personnalité juridique à même d’incarner l’associé.
La solution de la Cour de cassation ne souffre aucune discussion compte tenu de la solution adoptée par les statuts. Elle illustre la continuité de la société de personnes malgré le décès d’un associé, lorsque les statuts le prévoient. Elle montre aussi la nécessité d’adapter les clauses statutaires aux besoins des associés, en fonction de la nature de la société et de l’objet social. En effet, les statuts peuvent prévoir des mécanismes à même d’éviter l’entrée des héritiers au sein de la société, tels que la dissolution de la société, l’indemnisation des héritiers ou la procédure d’agrément. Ces mécanismes peuvent être utiles pour préserver l’intérêt social ou l’affectio societatis, mais ils peuvent aussi soulever des difficultés pratiques ou juridiques, notamment en matière d’évaluation des parts ou de liquidation de la succession. La question du régime des parts sociales transmises aux héritiers reste d’ailleurs en suspens dans l’arrêt commenté, ce qui nous amène à examiner le second point.
Le régime des parts sociales transmises aux héritiers
Le sort des parts sociales laissées par le défunt est distinct de celui de la qualité d’associé, mais il a des incidences sur l’exercice des prérogatives d’associé et sur la cession des parts. En effet, les parts sociales sont des biens meubles incorporels, qui font partie de la succession de l’associé décédé et qui sont soumis aux règles du droit des successions. Ainsi, les parts sociales sont transmises aux héritiers, qui deviennent propriétaires indivis de ces parts, sauf si le défunt avait disposé de ses parts par donation ou testament au profit d’un tiers. Les héritiers doivent alors procéder au partage de la succession, qui consiste à attribuer à chacun d’eux des biens ou des droits en proportion de ses droits dans la succession. Le partage peut être amiable ou judiciaire, total ou partiel, selon les modalités prévues par les articles 835 et suivants du Code civil.
En l’espèce, les héritiers de l’associé décédé avaient-ils procédé à un partage amiable des parts sociales du GFA ? C’est ce qu’avait retenu la cour d’appel d’Aix-en-Provence, en se fondant sur le procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2009, qui avait décidé, à l’unanimité des associés, de répartir les parts sociales que détenait le défunt entre ses trois fils, en fixant une numérotation des parts selon l’ordre alphabétique. La cour d’appel avait considéré que cette disposition constituait un acte de partage partiel mais régulier et valable, qui conférait à chaque fils la propriété exclusive des parts qui lui avaient été attribuées. La Cour de cassation ne se prononce pas sur ce point, qui n’était pas au cœur du pourvoi, mais qui soulève des interrogations.
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