L’augmentation unilatérale et conséquente des tarifs constitue une rupture brutale des relations commerciales

La stabilité et la prévisibilité sont des éléments essentiels dans les relations commerciales établies. Cependant, il arrive que l’une des parties décide de modifier substantiellement les conditions de la relation, notamment en augmentant de façon significative ses tarifs. Une telle pratique peut-elle constituer une rupture brutale au sens de l’article L. 442-1, II du code de commerce ? C’est à cette question que répond la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 17 octobre 2024 (CA Paris, 17 oct. 2024, n° 21/10262), en considérant qu’une augmentation conséquente des tarifs sans préavis suffisant engage la responsabilité de son auteur, l’obligeant à réparer le préjudice causé. Cette décision, qui s’inscrit dans la lignée d’une jurisprudence constante, rappelle l’importance du respect d’un délai de préavis raisonnable en cas de modification des conditions tarifaires, afin de permettre au cocontractant de s’adapter à ce changement.

En l’espèce, une entreprise du secteur métallurgique entretenait une relation commerciale établie depuis près de quinze ans avec l’un de ses sous-traitants. En février 2018, ce dernier avait informé son cocontractant d’une augmentation de ses tarifs et lui avait transmis la nouvelle grille tarifaire applicable. L’entreprise cliente avait cependant continué de passer ses commandes en utilisant les anciens tarifs, avant de cesser toute commande en octobre 2018, sans préavis.

Le sous-traitant avait alors engagé une action en justice, d’une part pour obtenir la régularisation des sommes dues au titre des nouveaux tarifs, et d’autre part pour obtenir réparation du préjudice subi à la suite de la rupture brutale de la relation commerciale. L’entreprise cliente, quant à elle, se défendait en soutenant que la rupture brutale était le fait du sous-traitant, qui avait considérablement augmenté ses prix sans l’en avertir suffisamment à l’avance.

La cour d’appel de Paris fait droit aux demandes du sous-traitant.

Elle rappelle tout d’abord qu’une augmentation conséquente des prix sans préavis peut effectivement caractériser une rupture brutale d’une relation commerciale établie. En effet, une telle modification unilatérale et substantielle des conditions tarifaires s’analyse comme une remise en cause des équilibres du contrat, à laquelle le cocontractant doit avoir le temps de s’adapter.

Cependant, en l’occurrence, les juges écartent cet argument. Ils relèvent en effet que l’entreprise cliente avait été informée préalablement de l’augmentation des tarifs et qu’elle avait accepté ces nouveaux tarifs en poursuivant la relation commerciale et en passant de nouvelles commandes. Dès lors, l’augmentation tarifaire, qui avait fait l’objet d’une notification préalable, ne pouvait être analysée comme une rupture brutale imputable au sous-traitant.

En revanche, la cour considère que c’est l’entreprise cliente qui a procédé à une rupture brutale de la relation commerciale établie au sens de l’ancien article L. 442-6, I, 5° du code de commerce, en cessant de passer commande en octobre 2018, sans aucun préavis.

Pour fixer la durée du préavis qui aurait dû être respecté, les juges prennent en compte la durée de la relation commerciale (15 ans), le secteur d’activité concerné (métallurgie) ainsi que la part que représentait l’entreprise cliente dans le chiffre d’affaires du sous-traitant (6,6%). Au vu de ces éléments, ils considèrent que le sous-traitant aurait dû bénéficier d’un préavis de six mois pour lui permettre de retrouver un nouveau client.

S’agissant de l’indemnisation du préjudice subi, la cour se fonde sur la marge sur coûts variables réalisée au cours des trois dernières années de la relation. En l’espèce, le chiffre d’affaires moyen annuel réalisé sur cette période s’élevait à 138 523,58 € et la marge sur coûts variables avait été évaluée à 60,75%. Le préjudice a donc été fixé à 42 028,28 €, correspondant à la moitié de la marge sur coûts variables qui aurait été réalisée pendant la durée du préavis qui aurait dû être respecté.

Cette décision appelle plusieurs observations.

Tout d’abord, elle rappelle qu’une modification unilatérale et substantielle des conditions de la relation, et notamment des conditions tarifaires, peut constituer une rupture brutale si elle n’est pas précédée d’un préavis suffisant. C’est donc au regard des circonstances de chaque espèce, et notamment de l’ampleur de la modification et de son caractère prévisible pour le cocontractant, que doit s’apprécier le respect de l’exigence de préavis. En l’occurrence, les juges ont considéré que l’augmentation avait été dûment notifiée et acceptée, de sorte qu’elle ne pouvait caractériser une rupture fautive.

Ensuite, l’arrêt illustre les critères pris en compte par les juges pour déterminer la durée du préavis qui aurait dû être respecté. Cette durée doit être adaptée en fonction des circonstances d’espèce, et notamment de la dépendance économique de la victime, de sa capacité à retrouver des débouchés ou encore des investissements qu’elle a réalisés pour les besoins de la relation. En l’espèce, un préavis de 6 mois a été jugé nécessaire au regard de l’ancienneté de la relation (15 ans) et du secteur d’activité, sans pour autant correspondre à la règle du mois par année.

Enfin, la décision met en œuvre la méthode d’évaluation préconisée par la cour d’appel de Paris et validée par la Cour de cassation pour déterminer le gain manqué résultant de la rupture brutale, à savoir le calcul de la marge sur coûts variables qui aurait été réalisée pendant la durée du préavis. Cette méthode, qui ne correspond pas à une notion comptable précise, relève de l’appréciation souveraine des juges du fond et vise à indemniser le préjudice propre à la brutalité de la rupture, par opposition au préjudice résultant de la rupture elle-même.

Que faut-il retenir ?

Une augmentation substantielle des tarifs imposée par une partie peut-elle constituer une rupture brutale ?

Oui, une modification unilatérale et substantielle des conditions tarifaires peut s’analyser en une rupture brutale de la relation commerciale établie si elle est imposée sans préavis suffisant permettant au cocontractant de s’y adapter. C’est au regard des circonstances de chaque espèce que doit s’apprécier le caractère suffisant ou non du préavis.

Quels sont les critères retenus par les juges pour déterminer la durée du préavis qui aurait dû être respecté ?

Les juges prennent en compte différents critères tels que la durée de la relation commerciale, le secteur d’activité, la dépendance économique de la victime ou encore les investissements qu’elle a réalisés pour les besoins de la relation.

Comment est évalué le préjudice résultant de la rupture brutale ?

La méthode d’évaluation préconisée est le calcul de la marge sur coûts variables qui aurait été réalisée pendant la durée du préavis qui aurait dû être respecté. Cette marge correspond au chiffre d’affaires dont la victime a été privée, diminué des charges qui n’ont pas été supportées du fait de la baisse d’activité. C’est le préjudice propre à la brutalité de la rupture qui est ainsi indemnisé, et non celui résultant de la rupture elle-même.

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