Préavis de rupture d’une relation commerciale établie : la nécessité de préciser la date de fin de la relation

La rupture d’une relation commerciale établie est encadrée par l’article L. 442-1, II du code de commerce (anciennement L. 442-6, I-5°), qui impose à l’auteur de la rupture de respecter un préavis écrit suffisant. Cette obligation vise à protéger le partenaire commercial évincé en lui permettant de préparer sa reconversion et de rechercher de nouveaux débouchés. Quelles sont les conditions de validité de cet écrit valant préavis ? Aux termes d’un arrêt en date du 26 février 2025 (Com. 26-2-2025 n° 23-50.012), la Cour de cassation précise que l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin.

L’exigence d’un préavis formel indiquant la date de fin de la relation

La notification du préavis : une formalité substantielle

Le préavis de rupture d’une relation commerciale établie doit impérativement faire l’objet d’une formalisation écrite. Cette exigence, posée par l’article L. 442-1, II du code de commerce, est interprétée strictement par la Cour de cassation qui exige un acte manifestant sans équivoque l’intention du partenaire de ne pas poursuivre la relation commerciale. L’écrit doit non seulement exprimer clairement la volonté de rompre, mais aussi permettre au destinataire d’identifier avec certitude le moment à partir duquel le délai de préavis commence à courir.

Les faits de l’espèce : une notification incomplète

Dans l’affaire jugée, une société exploitant des stations d’épuration avait confié à une entreprise le transport de déchets produits par ces stations. Par un courriel du 30 mars 2016, elle avait informé le transporteur de sa volonté de procéder à une mise en concurrence par le recours à un appel d’offres, auquel ce dernier avait participé. Ce n’est que par une lettre du 5 décembre 2016, reçue le 2 janvier 2017, qu’elle l’avait informé que son offre n’avait pas été retenue et lui avait communiqué un calendrier détaillant les modalités de la fin de leurs relations commerciales, indiquant que la relation prendrait fin le 1er décembre 2017.

La société soutenait que le préavis accordé au transporteur était suffisant dès lors que son point de départ correspondait à la notification du recours à un appel d’offres. Le transporteur, quant à lui, estimait avoir subi une rupture brutale de relation commerciale établie.

La solution retenue : la nécessité d’indiquer une date précise

La Cour de cassation rejette l’argument de la société en rappelant que l’écrit par lequel une entreprise notifie son intention de ne pas poursuivre une relation commerciale établie ne fait courir le préavis dû à l’entreprise qui subit la rupture que s’il précise à quelle date la relation prendra fin.

Cette solution s’inscrit dans la continuité d’une jurisprudence récente selon laquelle « la notification de l’intention de rompre la relation n’est régulière et le préavis ne commence à courir que si la date de la rupture est précisée » (Com. 27-5-2021 n° 19-18.301 ; Com. 20-3-2024 n° 23-11.505).

L’appréciation du délai de préavis et la notion de dépendance économique

Les critères d’appréciation du délai suffisant

L’article L. 442-1, II du code de commerce prévoit que la durée du préavis doit tenir compte « notamment » de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels. La jurisprudence, développée sous l’empire de l’ancien texte (L. 442-6, I-5°) mais toujours applicable, a précisé qu’il convient également de prendre en considération « les autres circonstances au moment de la notification de la rupture », parmi lesquelles l’état de dépendance économique du partenaire évincé.

La dépendance économique est une circonstance qui permet à la victime de la rupture d’obtenir un délai de préavis plus long que celui auquel aurait droit une entreprise non dépendante, pour une durée de relation équivalente. Il appartient donc à celui qui l’invoque d’en rapporter la preuve.

La définition de l’état de dépendance économique

Dans son arrêt du 26 février 2025, la Cour de cassation rappelle que l’état de dépendance résulte de « l’impossibilité pour la partie qui subit la rupture de la relation commerciale établie de disposer, au moment de cette rupture, auprès d’une ou de plusieurs entreprises, d’une solution techniquement et économiquement équivalente aux relations contractuelles qu’elle a nouées avec l’entreprise qui a pris l’initiative de la rupture ».

L’insuffisance du seul critère du chiffre d’affaires

La Cour de cassation précise que l’état de dépendance ne peut pas se déduire exclusivement de l’importance du chiffre d’affaires réalisé avec l’entreprise auteur de la rupture. Si ce critère constitue un élément d’appréciation de l’état de dépendance économique, il n’est pas suffisant.

En effet, la part du partenaire dans l’activité de l’entreprise évincée ne suffit pas à établir l’impossibilité pour celle-ci de trouver une solution techniquement et économiquement équivalente. D’autres éléments doivent être pris en compte, tels que la notoriété de la marque du partenaire, l’importance des investissements spécifiques réalisés pour les besoins de la relation commerciale, ou encore les obstacles à la reconversion.

Application à l’espèce : absence de preuve de l’état de dépendance

Dans l’affaire jugée, le transporteur reprochait à la cour d’appel de Paris d’avoir limité à dix mois le délai de préavis qui aurait dû être observé, alors que la durée du préavis suffisant aurait dû être appréciée en tenant compte de son état de dépendance économique, qui pouvait résulter du pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec l’auteur de la rupture.

La Cour de cassation rejette cet argument, constatant que l’absence d’état de dépendance économique du transporteur a été déduite non pas de sa volonté de se placer dans cette situation, mais de ce qu’il n’apportait pas la preuve de cet état. Le transporteur n’avait donc pas démontré l’impossibilité de trouver une solution équivalente, se contentant d’invoquer l’importance de la part de son chiffre d’affaires réalisée avec la société donneuse d’ordres.

Que faut-il retenir ?

Quelles sont les conditions de validité du préavis de rupture d’une relation commerciale établie ?

Le préavis doit être formalisé par écrit et indiquer expressément la date à laquelle la relation prendra fin. À défaut de cette précision, le délai de préavis ne commence pas à courir, exposant l’auteur de la rupture à une action en responsabilité pour rupture brutale.

Le recours à un appel d’offres vaut-il notification de la rupture ?

La notification du recours à un appel d’offres peut caractériser une modification rendant la relation précaire, mais ne constitue une notification de rupture valable que si elle précise la date de fin de la relation commerciale.

Comment s’apprécie la durée du préavis suffisant ?

La durée du préavis doit être appréciée en tenant compte principalement de la durée de la relation commerciale, mais aussi d’autres circonstances comme l’état de dépendance économique du partenaire évincé.

Comment caractériser l’état de dépendance économique ?

L’état de dépendance résulte de l’impossibilité de trouver une solution techniquement et économiquement équivalente. L’importance du chiffre d’affaires réalisé avec le partenaire est un élément d’appréciation, m
ais il n’est pas suffisant à lui seul pour caractériser cet état.

Qui doit prouver l’état de dépendance économique ?

Il appartient à celui qui invoque l’article L. 442-1, II du code de commerce d’établir l’état de dépendance dans lequel il se trouvait vis-à-vis de son cocontractant au moment de la rupture, par tout élément probant au-delà du seul pourcentage de chiffre d’affaires.

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