Les limites du droit de préférence du locataire dans l'hypothèse d'une vente forcée

Les baux commerciaux sont des contrats de location de locaux à usage commercial, qui confèrent au locataire une protection particulière contre l’éviction et la hausse du loyer. En effet, le locataire bénéficie d’un droit au renouvellement du bail, sauf si le bailleur lui verse une indemnité d’éviction. Par ailleurs, le locataire dispose d’un droit de préférence en cas de vente du local loué, c’est-à-dire qu’il peut se porter acquéreur du bien en priorité par rapport aux autres candidats. Ces dispositions sont d’ordre public, ce qui signifie qu’elles s’imposent aux parties et qu’elles ne peuvent pas être écartées par une clause contraire.

Cependant, ces droits du locataire ne sont pas absolus et ils connaissent des limites, notamment en cas de vente du local loué d’autorité de justice. C’est l’objet du présent arrêt rendu par la Cour de cassation

Faits et solution :

L’arrêt commenté a été rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 30 novembre 2023 (Cass. civ. 3, 30 novembre 2023, n° 22-17.505). Il concerne un litige opposant une locataire d’un local commercial, qui prétendait exercer son droit de préférence, à une SCI qui avait acquis le local par adjudication, c’est-à-dire par enchère publique, à la suite d’une procédure de saisie immobilière engagée par une banque contre les propriétaires du bien.

La locataire soutenait que la vente sur adjudication du local loué ne pouvait pas la priver de son droit de préférence, qui est une protection légale d’ordre public. Elle demandait donc au juge de l’exécution de la déclarer adjudicataire à la place de la SCI, en invoquant l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, qui dispose que “le propriétaire d’un local à usage commercial ou artisanal qui envisage de vendre ce local informe par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception le locataire en place. Cette information vaut offre de vente au profit du locataire. Elle comporte la désignation du local, le prix et les conditions de la vente projetée. Le locataire dispose d’un délai d’un mois à compter de la réception de cette offre pour se prononcer. S’il accepte l’offre, il dispose, à compter du jour où il a fait connaître son acceptation au bailleur, d’un délai de deux mois pour réaliser la vente. Si le local est vendu à un prix ou à des conditions plus avantageuses pour l’acquéreur, le locataire peut exercer son droit de préférence dans le délai d’un mois à compter de la notification qui lui est faite par le propriétaire du prix et des conditions de la vente”.

La Cour de cassation a rejeté le pourvoi de la locataire, en affirmant que les dispositions de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce ne s’appliquent pas aux ventes faites d’autorité de justice. Elle a considéré que ces dispositions ne trouvent application que lorsque le propriétaire d’un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ce qui n’est pas le cas dans l’hypothèse d’une vente judiciaire sur saisie immobilière, qui résulte d’une contrainte exercée par un créancier du bailleur. Elle a donc confirmé la validité de l’adjudication au profit de la SCI, qui n’avait pas à respecter le droit de préférence du locataire.

Cette solution n’est pas nouvelle, puisque la Cour de cassation avait déjà adopté la même position dans plusieurs arrêts antérieurs, concernant aussi bien les ventes sur adjudication que les ventes de gré à gré d’un immeuble pour partie donné à bail commercial par un bailleur en liquidation judiciaire. Elle a ainsi affirmé à plusieurs reprises que la vente d’autorité de justice est une exception au droit de préférence du locataire, qui repose sur la volonté de vendre du propriétaire bailleur.

Conclusion :

L’arrêt commenté illustre les limites du droit de préférence du locataire en cas de vente du local loué, qui ne s’applique pas aux ventes faites d’autorité de justice. Il s’agit d’une solution conforme à la lettre et à l’esprit de l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, qui vise à protéger le locataire contre les ventes volontaires du bailleur.

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