Les différents types d’apports en société : numéraire, nature et industrie

Lors de la création d’une société, les associés ou les actionnaires doivent apporter des biens ou des services à la société, en échange de parts sociales ou d’actions. Ces apports sont essentiels pour constituer le capital social de la société et lui permettre de financer son activité. Il existe trois types d’apports en société : les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. Quelles sont les caractéristiques, les modalités et les obligations de chaque type d’apport ? Cet article vous explique tout ce qu’il faut savoir sur les apports en société.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire sont les plus courants et les plus simples. Il s’agit de sommes d’argent que les associés ou les actionnaires versent à la société, soit par chèque, soit par virement, soit par remise d’espèces. Ces apports sont déposés sur un compte bancaire au nom de la société, qui en devient propriétaire.

Les apports en numéraire doivent être libérés, c’est-à-dire effectivement versés à la société, selon des modalités différentes selon le type de société :

• Dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et leurs formes unipersonnelles (EURL et SASU), les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième (20%) au moment de la souscription, c’est-à-dire de la signature des statuts. Le solde doit être libéré dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).
• Dans les sociétés par actions (SA), les sociétés en commandite par actions (SCA) et les sociétés coopératives de production (SCOP), les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins la moitié (50%) au moment de la souscription. Le solde doit être libéré dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au RCS.

En cas de retard ou de défaut de libération des apports en numéraire, l’apporteur s’expose à des sanctions :

• Il doit payer des intérêts à la société, calculés au taux légal, à compter du jour où le versement aurait dû être effectué.
• Il peut être condamné à payer des dommages-intérêts à la société, si celle-ci subit un préjudice du fait du retard ou du défaut de libération.
• Dans les sociétés par actions, la société peut mettre en vente les actions non libérées, après mise en demeure de l’apporteur restée infructueuse pendant un mois.

Les apports en nature

Les apports en nature sont des biens autres que de l’argent que les associés ou les actionnaires apportent à la société. Il peut s’agir de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, tels que des machines, des véhicules, des immeubles, des brevets, des marques, etc. Ces biens sont transférés à la société, qui en devient propriétaire.

Les apports en nature peuvent prendre différentes formes, selon le degré de transfert du droit de propriété :

• L’apport en pleine propriété : l’apporteur cède à la société la propriété du bien, avec tous les droits et obligations qui en découlent. C’est la forme la plus courante et la plus complète d’apport en nature.
• L’apport en jouissance : l’apporteur accorde à la société le droit d’utiliser le bien pendant une durée déterminée, par exemple la durée de vie de la société. L’apporteur conserve la propriété du bien, mais ne peut pas en disposer pendant la durée de la jouissance.
• L’apport en usufruit : l’apporteur cède à la société un droit réel qui ne porte que sur la jouissance du bien, pas sur le droit d’en disposer. L’apporteur conserve la nue-propriété du bien, c’est-à-dire le droit de le récupérer à l’extinction de l’usufruit.

Les apports en nature doivent être évalués, c’est-à-dire estimés à leur valeur réelle, au moment de la constitution de la société. Cette évaluation doit être réalisée par un commissaire aux apports, sauf dans certains cas de dispense prévus par la loi :

• Dans les SARL, les EURL, les SAS et les SASU, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si les deux conditions suivantes sont remplies : la valeur de chaque apport en nature n’excède pas 30 000 euros, et la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social. Dans ce cas, les associés ou les actionnaires doivent évaluer eux-mêmes les apports en nature et en assumer la responsabilité solidaire pendant cinq ans à l’égard des tiers.
• Dans les SA, les SCA et les SCOP, le recours à un commissaire aux apports n’est pas obligatoire si les apports en nature sont constitués de titres négociables sur un marché réglementé ou organisé, et si leur valeur est déterminée sur la base du cours moyen pondéré des trois mois précédant la souscription.

En cas de surévaluation des apports en nature, c’est-à-dire si la valeur attribuée aux biens apportés est supérieure à leur valeur réelle, l’apporteur peut voir sa responsabilité engagée :

• Il peut être tenu de restituer à la société la différence entre la valeur réelle et la valeur déclarée des biens apportés, voire de compléter son apport si la société subit un préjudice du fait de la surévaluation.
• Il peut être contraint de réduire le capital social de la société, si la surévaluation est constatée par une assemblée générale extraordinaire convoquée à cet effet.
• Dans les SA, il peut être privé de ses droits de vote et de ses droits à dividende attachés aux actions reçues en contrepartie de son apport, si la surévaluation est constatée par le commissaire aux comptes ou par un expert désigné par le président du tribunal de commerce. Il peut également être sanctionné pénalement par une amende de 9 000 euros et une peine de cinq ans d’emprisonnement.

Les apports en industrie

Les apports en industrie sont des compétences techniques, du travail ou des services que les associés ou les actionnaires mettent à disposition de la société. Il peut s’agir, par exemple, de la contribution d’un associé à la gestion, à la direction, à la production ou à la promotion de la société.

Les apports en industrie ne sont pas des éléments constitutifs du capital social de la société. Ils ne sont donc pas évalués ni comptabilisés dans le bilan de la société. En revanche, ils donnent droit à l’apporteur à une part des bénéfices et à une participation aux décisions collectives de la société. L’apporteur reçoit donc des parts sociales ou des actions en contrepartie de son apport en industrie, mais celles-ci ne représentent pas une fraction du capital social.

Les apports en industrie sont possibles dans toutes les sociétés commerciales, à l’exception des sociétés par actions (SA, SCA, SCOP) et des sociétés en commandite simple (SCS) lorsque les apports proviennent des associés commanditaires. Les modalités des apports en industrie sont librement organisées par les statuts de la société, qui doivent notamment préciser :

• La nature et l’étendue des apports en industrie ;
• La part des bénéfices et la part des pertes attribuées à l’apporteur ;
• Le nombre de parts sociales ou d’actions reçues en contrepartie de l’apport ;
• Les droits politiques attachés aux parts sociales ou aux actions (droit de vote, droit d’information, etc.) ;
• Les conditions de cession, de transmission ou de retrait des parts sociales ou des actions.

L’apporteur en industrie doit respecter certaines obligations à l’égard de la société :

• Il doit exécuter son apport en industrie, c’est-à-dire fournir effectivement les compétences, le travail ou les services promis à la société. En cas de retard ou de défaut d’exécution, l’apporteur peut voir sa responsabilité engagée, voire être exclu de la société.
• Il doit respecter le principe de non-concurrence, c’est-à-dire ne pas exercer une activité concurrente de celle de la société, ni directement, ni indirectement, ni pour son compte, ni pour le compte d’un tiers. En cas de violation de ce principe, l’apporteur peut être condamné à verser des dommages-intérêts à la société et à céder ses parts sociales ou ses actions à un autre associé ou actionnaire.

Que faut-il retenir ?

Les apports en société sont essentiels pour constituer le capital social de la société et lui permettre de financer son activité. Il existe trois types d’apports en société : les apports en numéraire, les apports en nature et les apports en industrie. Chaque type d’apport a ses propres caractéristiques, modalités et obligations.

• Les apports en numéraire sont des sommes d’argent versées à la société. Ils doivent être libérés, c’est-à-dire effectivement versés à la société, selon des modalités différentes selon le type de société. En cas de retard ou de défaut de libération, l’apporteur s’expose à des sanctions.
• Les apports en nature sont des biens autres que de l’argent apportés à la société. Ils doivent être évalués, c’est-à-dire estimés à leur valeur réelle, au moment de la constitution de la société. En cas de surévaluation, l’apporteur peut voir sa responsabilité engagée.
• Les apports en industrie sont des compétences ou des services mis à disposition de la société. Ils ne sont pas des éléments constitutifs du capital social de la société, mais ils donnent droit à l’apporteur à une part des bénéfices et à une participation aux décisions collectives de la société. L’apporteur doit respecter certaines obligations à l’égard de la société, sous peine de sanctions.

En conclusion, les apports en société sont un élément clé de la création et du fonctionnement d’une société. Ils nécessitent une bonne connaissance des règles juridiques et fiscales applicables, ainsi qu’une bonne gestion des risques associés. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit des sociétés, tel qu’un avocat ou un notaire, pour réaliser ses apports en société en toute sécurité et en toute sérénité.

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