Action des associés contre les dirigeants : clarification jurisprudentielle par la Cour de cassation

Un dirigeant d’une SARL commet des irrégularités de gestion causant un préjudice à la société. Celle-ci engage une action en responsabilité contre son ancien gérant. Parallèlement, les associés souhaitent également agir en réparation du même préjudice. Cette démarche est-elle recevable ?

La Cour de cassation, par un arrêt rendu le 7 mai 2025 (Cass. com. 7-5-2025 n° 23-15.931), clarifie définitivement cette question en confirmant que l’action des associés constitue un droit propre, indépendant de l’action exercée par la société elle-même. Cette décision met fin à une incertitude jurisprudentielle née d’un arrêt du 27 mai 2021 (Cass. com. 27-5-2021 n° 19-17.568) qui avait pu laisser penser que l’action des associés présentait un caractère subsidiaire.

Pour les entreprises et leurs associés, cette clarification sécurise l’exercice des recours en cas de faute de gestion et garantit l’autonomie des droits d’action de chaque partie prenante.

Le retour à une jurisprudence consolidée

L'ambiguïté créée par l'arrêt de 2021

Un arrêt de la chambre commerciale du 27 mai 2021 (Cass. com. 27-5-2021 n° 19-17.568 F-D : RJDA 8-9/21 n° 570) avait semblé accréditer l’idée selon laquelle « l’action sociale ut singuli présente un caractère subsidiaire par rapport à l’action sociale ut universi » et ne pouvait être engagée qu’en cas d’inertie des représentants légaux de la société.

Cette interprétation s’écartait de la jurisprudence traditionnelle de la Cour de cassation qui reconnaissait aux associés un droit propre d’exercer l’action sociale en responsabilité, comme l’avaient notamment confirmé plusieurs arrêts antérieurs.

La clarification apportée par l'arrêt du 7 mai 2025

La Haute Juridiction écarte explicitement le caractère subsidiaire de l’action ut singuli et réaffirme que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société » (Cass. com. 7-5-2025 n° 23-15.931 F-B).

Cette solution s’appuie sur l’application combinée de l’article 31 du Code de procédure civile, qui ouvre l’action en justice à toute personne justifiant d’un intérêt légitime, et de l’article L. 223-22, alinéa 3, du Code de commerce pour les SARL. La Cour rappelle également qu’il avait déjà été jugé qu’un associé est en droit d’intenter l’action sociale en responsabilité contre le dirigeant, peu important que la société exerce ultérieurement elle-même cette action (Cass. com. 27-9-2017 n° 15-28.835).

Principe juridique : L’action ut singuli coexiste avec l’action ut universi et peut être exercée antérieurement, concomitamment ou postérieurement à cette dernière.

Les modalités pratiques d'exercice de l'action sociale

Le cadre légal applicable

L’action sociale des associés est organisée différemment selon la forme sociale :

SARL : L’article L. 223-22, alinéa 3, du Code de commerce permet aux associés d’intenter l’action sociale en responsabilité contre le gérant, soit individuellement, soit en se groupant.

Sociétés par actions : L’article L. 225-252 du Code de commerce prévoit des modalités spécifiques, notamment des seuils de détention du capital selon les cas.

Sociétés civiles, SNC et SCS : L’article 1843-5 du Code civil consacre également ce droit d’action pour les associés.

Les conditions d'exercice

L’action sociale ut singuli suppose la réunion de plusieurs conditions :

Qualité d’associé : Seuls les associés peuvent exercer cette action, quel que soit leur pourcentage de participation au capital.

Préjudice de la société : L’action vise à réparer un préjudice subi par la société du fait de la faute de son dirigeant, non un préjudice personnel de l’associé.

Faute du dirigeant : La responsabilité du dirigeant doit être engagée sur le fondement des règles de droit commun ou des dispositions spéciales applicables.

Les implications pratiques de cette clarification

La sécurisation des droits des associés

Cette jurisprudence présente plusieurs avantages pratiques :

Autonomie d’action : Les associés ne dépendent plus de l’inertie des organes sociaux pour exercer leurs droits.

Protection contre les conflits d’intérêts : L’action des associés demeure possible même lorsque les dirigeants en place pourraient avoir intérêt à limiter la portée de l’action sociale.

Flexibilité procédurale : Les actions peuvent être engagées selon des calendriers et avec des prétentions potentiellement différentes.