Conventions réglementées en SARL : attention aux modifications !

Un arrêt de la Cour de cassation du 28 mai 2025 (Com. 28 mai 2025, n°23-23536) clarifie une question importante : lorsqu’une convention réglementée est modifiée, cette modification doit être soumise à l’approbation des associés, exactement comme la convention initiale.

Dans cette affaire, des associés demandaient la révocation de leur gérant, lui reprochant de ne pas avoir soumis à leur approbation les révisions de loyer d’un bail commercial. Ce bail liait la SARL à une SCI dont le gérant était associé – un cas typique de convention réglementée.

La cour d’appel avait rejeté leur demande, estimant que seul le bail initial devait être approuvé. Mais pour la Cour de cassation : toute modification d’une convention réglementée doit suivre la même procédure que sa conclusion.

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

Les conventions réglementées sont des contrats conclus entre la société et l’un de ses gérants ou associés, directement ou par personne interposée. L’article L. 223-19 du Code de commerce impose au gérant de présenter un rapport sur ces conventions à l’assemblée, qui doit ensuite les approuver.

Pourquoi cette précaution ? Tout simplement parce que ces conventions présentent un risque de conflit d’intérêts. Sans contrôle, un gérant pourrait favoriser ses intérêts personnels au détriment de la société.

Prenons un exemple concret : un gérant de SARL est aussi associé d’une SCI qui loue un local commercial à la SARL. Sans surveillance, il pourrait être tenté de fixer un loyer excessif, enrichissant la SCI (et donc lui-même) tout en appauvrissant la SARL

L'apport de l'arrêt du 28 mai 2025

La Cour de cassation énonce un principe clair : « la conclusion et la modification de ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée ». En l’espèce, les révisions de loyer, qui modifiaient le contrat de bail, auraient donc dû être approuvées par les associés.

Cette solution était déjà établie pour les sociétés anonymes depuis 1996, mais elle est désormais explicitement étendue aux SARL.

La logique de cette décision est imparable. En effet, comment empêcher dirigeant malveillant de soumettre à autorisation une convention équilibrée, voire favorable à la société, puis, une fois l’autorisation obtenue, de l’amender comme bon lui semble ?

À retenir :

La Cour précise que « toute modification, serait-elle mineure ou conclue à des conditions normales, doit être approuvée par les associés ». Cette formulation ne laisse place à aucune exception.

Conséquences pratiques pour les gérants

Les gérants de SARL doivent désormais être vigilants et soumettre à l’approbation des associés :

La conclusion initiale de toute convention réglementée
Chaque avenant ou modification
Les révisions de prix ou de conditions
La résiliation anticipée

Cette obligation s’applique même pour des modifications mineures ou manifestement favorables à la société.

Quelles sanctions en cas de non-respect ?

La Cour de cassation ne précise pas si le non-respect de cette procédure peut justifier une révocation judiciaire du gérant. Cependant, comme le note l’arrêt, rien ne l’exclut si les conditions sont réunies.

La révocation judiciaire exige une cause légitime, qui peut être :

La violation de la loi ou des statuts
Le manquement aux obligations du gérant
La mauvaise gestion compromettant l’intérêt social
La perte de confiance des associés

En outre, il pourrait y avoir également faute de gestion et perte de confiance des associés si le loyer révisé était bien supérieur au prix du marché.

Recommandations

Pour éviter tout risque, les gérants de SARL devraient :

Tenir un registre précis des conventions réglementées en cours
Soumettre systématiquement toute modification à l’approbation des associés
Justifier les conditions des conventions et de leurs modifications
Préparer des rapports détaillés pour les assemblées

Bon à savoir :

Il est souvent judicieux d’anticiper les modifications prévisibles (comme les révisions de loyer) dès la convention initiale, en détaillant les mécanismes et en les faisant approuver par avance.

Ces bonnes pratiques permettront non seulement de se conformer à l’obligation légale, mais aussi de préserver la confiance entre le gérant et les associés.

Une extension logique à tous les types de sociétés

Cette jurisprudence semble transposable à toutes les formes de sociétés où existe une procédure de contrôle des conventions réglementées (SA, SAS, etc.).

Pour l’avocat conseil, il convient d’alerter les dirigeants sur cette obligation renforcée et de mettre en place des procédures adaptées pour garantir sa bonne application.

FAQ - Que faut-il retenir ?

Qu'est-ce qu'une convention réglementée et pourquoi est-elle soumise à un contrôle spécial ?

Une convention réglementée est un contrat conclu, directement ou par personne interposée, entre une SARL et l’un de ses gérants ou associés. Ces conventions sont soumises à un contrôle spécial (approbation par l’assemblée des associés) en vertu de l’article L. 223-19 du Code de commerce, car elles présentent un risque inhérent de conflit d’intérêts. Le mécanisme d’approbation vise à protéger l’intérêt social et les associés minoritaires contre d’éventuels abus. Le cas classique est celui d’un bail commercial entre une SARL et une SCI dont le gérant est associé.

Que change exactement l'arrêt de la Cour de cassation du 28 mai 2025 ?

L’arrêt du 28 mai 2025 précise que non seulement la conclusion initiale d’une convention réglementée, mais également toute modification ultérieure (révision de prix, avenant, etc.) doit être soumise à l’approbation des associés. La Cour affirme que « toute modification, serait-elle mineure ou conclue à des conditions normales, doit être approuvée par les associés ». Cette solution, déjà établie pour les sociétés anonymes depuis 1996, est désormais explicitement étendue aux SARL. L’objectif est d’empêcher qu’un gérant fasse approuver une convention équilibrée puis la modifie ultérieurement à son avantage sans nouveau contrôle

Quels risques encourt un gérant qui ne respecte pas cette obligation ?

Le gérant qui ne soumet pas les modifications de conventions réglementées à l’approbation des associés s’expose principalement au risque de révocation judiciaire. Celle-ci peut être prononcée pour cause légitime, notamment en cas de violation de la loi (ce qui est le cas ici), de manquement à ses obligations, de mauvaise gestion compromettant l’intérêt social, ou de perte de confiance des associés. Le risque est particulièrement élevé si la modification non approuvée est défavorable à la société, comme un loyer révisé supérieur au prix du marché. D’autres conséquences peuvent inclure l’annulation de la modification ou la mise en jeu de la responsabilité civile du gérant.