Bail commercial : l'obligation de délivrance du bailleur persiste pendant toute la durée du contrat

Par un arrêt du 4 décembre 2025 (Civ. 3^ème., 4 décembre 2025, n° 23-23.357), la troisième chambre civile de la Cour de cassation précise le régime de la prescription applicable aux actions du locataire tendant à obtenir l’exécution des obligations du bailleur.

La question posée concernait la recevabilité de l’action d’un locataire commercial sollicitant la condamnation de son bailleur à réaliser des travaux de réparation rendus nécessaires par la vétusté des locaux. Le bailleur soutenait que cette action était prescrite au motif que le locataire connaissait l’état de vétusté des locaux dès la conclusion du bail intervenue plus de cinq ans avant l’assignation.

Le cadre juridique des obligations du bailleur commercial

Les obligations légales du bailleur

L’article 1709 du code civil définit le louage de choses comme « un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’une chose pendant un certain temps, et moyennant un certain prix que celle-ci s’oblige de lui payer ».

L’article 1719 du même code précise que « le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière : 1° De délivrer au preneur la chose louée [..] ; 2° D’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée ; 3° D’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail […]».

Ces dispositions établissent trois obligations principales à la charge du bailleur : la délivrance, l’entretien et la garantie de jouissance paisible. La jurisprudence en déduit que le bailleur ne peut mettre à la charge du preneur les travaux rendus nécessaires par la vétusté que par une clause expresse et qu’il ne peut s’exonérer de l’obligation de procéder aux réparations rendues nécessaires par les vices affectant la structure de l’immeuble.

Le caractère continu des obligations du bailleur

Aux termes de son arrêt Cour de cassation énonce le principe suivant : « Ces obligations continues du bailleur sont exigibles pendant toute la durée du bail, de sorte que la persistance du manquement du bailleur à celles-ci constitue un fait permettant au locataire d’exercer une action en exécution forcée de ses obligations par le bailleur »

Cette formulation appelle plusieurs précisions :

Premièrement, les obligations de délivrance et de jouissance paisible présentent un caractère continu. Bien que l’article 1719 du code civil ne mentionne expressément la durée du bail que pour l’obligation d’assurer la jouissance paisible, la jurisprudence considère que l’obligation de délivrance s’étend également à toute la durée du contrat.

Deuxièmement, ce caractère continu emporte des conséquences sur le régime de la prescription. L’article 2224 du code civil dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Pour les obligations continues, le point de départ du délai de prescription ne se situe pas à la date où le créancier a connu le manquement initial, mais se renouvelle tant que le manquement persiste.

Troisièmement, la persistance du manquement constitue un «fait » au sens de l’article 2224 du code civil permettant au locataire d’exercer son action. Tant que le bailleur n’a pas remédié à son manquement à l’obligation de délivrance ou de jouissance paisible, le locataire dispose d’une action recevable en exécution forcée.

L'application au cas d'espèce

Dans l’affaire soumise à la Haute Cour, un bail commercial avait été conclu le 28 février 2012. Le 12 juin 2020, soit plus de huit ans après la conclusion du bail, le locataire avait assigné le bailleur pour obtenir sa condamnation à réaliser divers travaux de réparation rendus nécessaires par la vétusté et obtenir réparation de ses préjudices.

La cour d’appel de Riom avait déclaré l’action prescrite en retenant que le locataire connaissait parfaitement l’état de vétusté des locaux à la date de signature du bail, puisqu’il y avait travaillé pendant plusieurs années auparavant. Selon la cour d’appel, le respect de l’obligation de délivrance était établi par le fait que l’état de vétusté n’avait pas empêché l’exploitation des activités du locataire. Le délai de prescription de cinq ans ayant expiré le 28 février 2017, l’assignation délivrée le 26 novembre 2018 était tardive.

La Cour de cassation censure ce raisonnement par un double motif. Premièrement, la cour d’appel a statué « par des motifs insuffisants à écarter l’obligation du bailleur de remédier à la vétusté des locaux ». Deuxièmement, elle n’a pas recherché « si un manquement à son obligation de délivrance persistait au jour de l’assignation en exécution forcée ».

La Cour de cassation rappelle ainsi que la connaissance par le locataire de l’état de vétusté des locaux au moment de la conclusion du bail ne suffit pas à caractériser le respect de l’obligation de délivrance. Cette obligation étant continue, le bailleur doit remédier à la vétusté pendant toute la durée du bail. Si ce manquement persiste, le locataire peut agir en exécution forcée sans que son action soit prescrite, même si plus de cinq ans se sont écoulés depuis la conclusion du bail.

Les conséquences pratiques de la jurisprudence du 4 décembre 2025

Pour les locataires : une protection renforcée contre la prescription

Cette jurisprudence présente un intérêt pour les locataires commerciaux confrontés à un bailleur ne respectant pas ses obligations légales. Elle permet d’agir en exécution forcée des travaux rendus nécessaires par la vétusté sans être confronté à une fin de non-recevoir tirée de la prescription, dès lors que le manquement du bailleur persiste.

Le locataire qui constate des désordres affectant la structure de l’immeuble, des infiltrations, des défauts d’étanchéité, ou toute autre dégradation résultant de la vétusté peut solliciter la condamnation du bailleur à réaliser les travaux nécessaires, même si ces désordres étaient apparents ou connus depuis plusieurs années. Le caractère continu de l’obligation de délivrance fait obstacle à la prescription tant que le manquement n’a pas été remédié.

Cette solution s’applique également à l’action en résiliation du bail pour manquement du bailleur à ses obligations. La Cour de cassation a récemment jugé que « la persistance du manquement du bailleur à son obligation de délivrance constitue un fait permettant au locataire d’agir en résiliation du bail » (Civ. 3^ème., 10 juillet 2025, n° 23-20.491). Le locataire dispose donc d’une option entre l’action en exécution forcée et l’action en résiliation, sans être exposé à la prescription.

Pour les bailleurs : une exposition prolongée aux actions en exécution forcée

Symétriquement, cette jurisprudence accroît l’exposition des bailleurs aux actions de leurs locataires. Le fait que le locataire ait connu l’état de vétusté des locaux au moment de la conclusion du bail ne constitue pas une défense opposable à l’action en exécution forcée, dès lors que l’obligation de remédier à cette vétusté persiste pendant toute la durée du bail.

Le bailleur ne peut donc pas se prévaloir de l’écoulement du délai de prescription en invoquant la connaissance initiale par le locataire de l’état des locaux. Tant que les travaux rendus nécessaires par la vétusté n’ont pas été réalisés, le manquement persiste et l’action du locataire demeure recevable.

FAQ - Que faut-il retenir ?

Le bailleur peut-il opposer la prescription si le locataire connaissait la vétusté dès l'origine ?

Non. La Cour de cassation juge que l’obligation de délivrance étant continue, la persistance du manquement fait obstacle à la prescription. La connaissance initiale par le locataire de l’état des locaux ne permet pas au bailleur d’invoquer l’écoulement du délai de prescription quinquennal.

Quels travaux le bailleur peut-il mettre à la charge du locataire ?

Le bailleur ne peut mettre à la charge du locataire les travaux rendus nécessaires par la vétusté que par une clause expresse du bail.

Le locataire peut-il demander la résiliation du bail pour manquement du bailleur ?

Non. Si le montant de la rémunération était déjà certain et déterminé au moment de la résiliation, le préjudice s’analyse en un gain manqué indemnisable intégralement. La requalification en perte de chance ne s’applique que lorsque subsiste une incertitude sur le principe ou le quantum de la rémunération.

Comment prouver la persistance du manquement du bailleur ?

La persistance du manquement peut être établie par tout moyen : constats d’huissier constatant l’état des locaux, rapports d’expertise, photographies datées, correspondances adressées au bailleur restées sans suite. Il est recommandé de documenter régulièrement l’état des locaux et les réclamations adressées au bailleur.