Comment se déroule un premier rendez-vous ?

Le premier rendez-vous est un rendez-vous payant, d'une durée de 30 ou 60 minutes selon vos besoins. Il peut se tenir en visioconférence, par téléphone, ou en présentiel au cabinet (pour les rendez-vous de 60 minutes uniquement). Avant le rendez-vous, nous vous invitons à nous transmettre par e-mail les éléments essentiels de votre dossier. Ces documents ne sont pas étudiés en amont — ils servent de support à notre échange et sont analysés ensemble, le jour J. L'avocat structure le rendez-vous pour vous permettre d'en ressortir avec une vision claire de votre situation : qualification juridique du problème, options envisageables, et premières recommandations.

Quels types de dossiers traitez-vous ?

Nous intervenons en conseil comme en contentieux, dans quatre domaines principaux : droit des sociétés, droit commercial, entreprises en difficulté et droit rural. En conseil, nous accompagnons nos clients dans la rédaction de leurs actes juridiques : statuts, pactes d'associés, contrats commerciaux, baux ruraux, protocoles de cession. En contentieux, nous assurons leur défense devant les juridictions compétentes : Tribunal de commerce, Tribunal judiciaire, Cour d'appel. Nos clients sont principalement des dirigeants de TPE-PME, des entrepreneurs et des exploitants agricoles implantés dans l'Hérault et la région Occitanie. À noter : le cabinet ne traite pas les questions de droit fiscal ni de propriété intellectuelle.

À quel moment dois-je consulter un avocat d'affaires ?

Le plus tôt possible. En droit des affaires, l'essentiel se joue en amont : un contrat mal rédigé, des statuts inadaptés ou une négociation mal encadrée peuvent coûter cher des années plus tard. Nous intervenons idéalement avant la signature d'un acte, avant une opération stratégique (cession, levée de fonds, entrée d'un associé), ou dès les premiers signes de tension avec un partenaire commercial. Bien sûr, nous intervenons aussi quand le litige est déjà là — mais anticiper reste la meilleure façon de protéger vos intérêts.

Intervenez-vous en dehors de Montpellier ?

Oui. Notre cabinet est basé à Montpellier, mais nous intervenons régulièrement dans tout l'Hérault (Béziers, Sète, Lunel), le Gard et les Pyrénées-Orientales. En conseil, nous travaillons sans contrainte géographique : visioconférence, échanges par e-mail et téléphone nous permettent d'accompagner des clients partout en France. En contentieux, nous plaidons principalement devant les juridictions de Montpellier, mais nous pouvons également intervenir devant les Tribunaux de commerce de Béziers, Nîmes ou Perpignan, ainsi que devant la Cour d'appel de Montpellier.

Cession d’entreprise et découverte de passif : transiger avec le vendeur empêche-t-il d'attaquer les auditeurs ?

Dans la pratique des affaires, la signature du closing ne marque pas toujours la fin des discussions. Il arrive que l’acquéreur découvre a posteriori que la mariée était trop belle : stocks surévalués, dettes dissimulées ou anomalies comptables significatives.

Face à ces déconvenues, le réflexe du chef d’entreprise est souvent de négocier. Plutôt que de s’engager dans une guerre judiciaire contre le vendeur (le cédant), on préfère transiger : une réduction de prix, un complément de passif abandonné, et le dossier est clos.

Une question juridique subsiste : en signant la paix avec le vendeur, l’acquéreur renonce-t-il de facto à se retourner contre les professionnels du chiffre (commissaires aux comptes, experts-comptables) dont la négligence a permis cette surévaluation ?

Dans un arrêt du 5 novembre 2025 (n° 24-16.388), la Chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle l’effet relatif des conventions.

Le cas d'école : une surévaluation massive et une transaction mal bordée

Pour bien comprendre la portée de cette décision, il faut se pencher sur les faits, qui sont d’un classicisme pour tout praticien du droit des affaires.

L’affaire concerne une société A qui acquiert des titres d’une société cible B, sur la foi de comptes certifiés par un commissaire aux comptes. L’opération semble standard jusqu’à ce que l’acquéreur découvre, après la signature, un « trou » béant dans la raquette : un écart d’inventaire de plus de 2,8 millions d’euros. Cette anomalie comptable est telle qu’elle rend la société cible lourdement déficitaire, bien loin de la valorisation retenue pour la fixation du prix.

Confrontés à cette réalité, l’acquéreur et le vendeur décident de faire preuve de pragmatisme. Ils signent un avenant à la cession qui s’analyse en une transaction. L’accord est simple :

Le prix de cession du solde des actions est ramené à un euro symbolique.
En contrepartie, l’acquéreur s’engage à ne pas rechercher la responsabilité personnelle du dirigeant cédant.
L’acquéreur déclare, dans une clause de style, se trouver « parfaitement rempli dans ses droits » du fait de cette concession.

L’acquéreur, bien que « rempli de ses droits » face au vendeur, estimait toutefois que son préjudice n’était pas intégralement réparé. Il a donc assigné le commissaire aux comptes, estimant que ce dernier avait failli à sa mission de certification en ne détectant pas l’énorme écart de stock.

Le piège de la clause de renonciation générale

C’est ici que le contentieux se noue. Le commissaire aux comptes, tiers à la transaction, a tenté une défense astucieuse qui a, dans un premier temps, convaincu les juges du fond.

Son argumentaire reposait sur l’idée que le préjudice était éteint. Il soutenait que puisque l’acquéreur avait déclaré être « intégralement désintéressé » dans le protocole transactionnel signé avec le vendeur, il n’avait plus d’intérêt à agir contre qui que ce soit. La Cour d’appel avait validé cette thèse, considérant que la clause de renonciation était rédigée en termes généraux et ne comportait aucune réserve explicite concernant les tiers.

Pour la Cour d’appel, la transaction avait un effet « absolu » sur l’extinction du préjudice : si la victime dit qu’elle est satisfaite, elle ne peut plus réclamer d’indemnisation, même auprès d’un tiers responsable.

La censure de la Cour de cassation : le retour à l'orthodoxie juridique

Heureusement pour les acquéreurs, la Cour de cassation ne l’a pas entendu ainsi. Dans son arrêt du 5 novembre 2025, elle casse la décision des juges d’appel en rappelant les fondamentaux :

« La transaction faite par l’un des intéressés ne lie point les autres intéressés et ne peut être opposée par eux »

En d’autres termes, ce n’est pas parce que vous acceptez de ne plus attaquer le vendeur (parce qu’il a baissé son prix) que vous « blanchissez » l’expert-comptable ou le commissaire aux comptes qui a certifié des comptes faux. La transaction a un effet relatif : elle ne ferme les portes du tribunal qu’entre les personnes qui l’ont signée.

Les leçons rédactionnelles : comment éviter les faux pas ?

Si cet arrêt est protecteur, il ne doit pas inciter à la négligence rédactionnelle. En tant qu’avocats rédacteurs d’actes, nous devons redoubler de vigilance, car la Cour précise bien que l’interprétation dépendra in fine de la volonté des parties exprimée dans l’acte.

Voici nos recommandations pratiques pour la rédaction de vos protocoles transactionnels :

Pour l’acquéreur (Cessionnaire) : la clause de »réserve de droits »

Si vous êtes du côté de l’acheteur, ne laissez aucune place à l’ambiguïté. Même si la jurisprudence vous est favorable, il est préférable de verrouiller l’acte.

À éviter : Les formulations du type « Le cessionnaire renonce à toute instance et toute action, pour quelque cause que ce soit, née ou à naître de la cession. »
À privilégier : Insérez une mention expresse indiquant que la renonciation ne concerne que le cédant.

- Exemple de rédaction : « La présente transaction règle définitivement le différend opposant le Cédant et le Cessionnaire. Le Cessionnaire se déclare rempli de ses droits exclusivement à l’égard du Cédant. Il se réserve expressément la faculté d’agir contre tout tiers, et notamment tout auditeur ou conseil, dont la responsabilité pourrait être engagée au titre des faits susvisés. »

Pour le vendeur (Cédant) : la protection de vos partenaires

Si vous êtes vendeur, vous pourriez avoir intérêt à protéger votre expert-comptable ou votre commissaire aux comptes (parfois pour éviter qu’ils ne se retournent ensuite contre vous via une action récursoire). Pour que la transaction leur profite (« effet erga omnes »), la clause générale ne suffit plus. Le plus sûr reste de faire signer la transaction par le tiers concerné. Attention, cela implique souvent que le tiers participe financièrement à l’indemnisation.

FAQ - Vos questions sur la transaction et la responsabilité des tiers

Une clause de « quitus général » protège-t-elle tout le monde ?

Non. Selon l’arrêt commenté, une clause par laquelle une partie se déclare « remplie de ses droits » sans viser expressément les tiers ne bénéficie pas à ces derniers. Les tiers (banques, auditeurs, notaires) ne peuvent pas « profiter » d’une transaction qu’ils n’ont pas signée pour s’exonérer de leur propre faute.

Quel est le délai pour agir contre un commissaire aux comptes après une acquisition ?

L’action en responsabilité contre un commissaire aux comptes se prescrit par cinq ans. Attention au point de départ de ce délai : en matière de faute dans la certification des comptes, le délai ne court pas à compter de la signature de la cession, mais à compter de la découverte du dommage (c’est-à-dire le jour où l’acquéreur découvre l’anomalie comptable dissimulée).

Cette jurisprudence s'applique-t-elle à d'autres professions ?

Absolument. Le principe de l’effet relatif de la transaction est général. Ce qui vaut pour le commissaire aux comptes vaut pour l’expert-comptable, l’avocat, le notaire ou le banquier qui serait intervenu dans l’opération de cession.