L’arrêt rendu le 3 juillet 2024 par la Cour de cassation (Com. 3 juillet 2024, n°21-14.947) apporte un éclairage nouveau sur la question de l’opposabilité aux tiers des clauses limitatives de responsabilité stipulées dans un contrat. S’inscrivant dans le sillage des arrêts d’assemblée plénière Boot shop Myr’Ho (2006) et Bois Rouge (2020), qui avaient admis la possibilité pour un tiers d’invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel lui causant un dommage, cette décision opère un tournant significatif. Elle juge en effet que, dans une telle hypothèse, le tiers peut se voir opposer les clauses limitatives de responsabilité stipulées entre les parties au contrat.
L’arrêt du 3 juillet 2024 s’inscrit dans une lignée jurisprudentielle bien établie, initiée par l’arrêt Boot shop Myr’Ho de 2006, puis complétée par l’arrêt Bois Rouge de 2020. Ces décisions avaient admis la possibilité pour un tiers d’invoquer, sur le terrain délictuel, un manquement contractuel lui causant un dommage, sans avoir à démontrer une faute délictuelle distincte de ce manquement.
Toutefois, ni l’une ni l’autre de ces décisions n’avait tranché la question de l’opposabilité au tiers des clauses limitatives de responsabilité stipulées entre les parties au contrat. C’est précisément sur ce point que l’arrêt du 3 juillet 2024 innove, en jugeant que « le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants ».
Pour justifier cette solution, la chambre commerciale invoque deux séries de considérations. D’une part, elle fait valoir la nécessité de ne pas « déjouer les prévisions du débiteur, qui s’est engagé en considération de l’économie générale du contrat ». D’autre part, elle souligne qu’une solution contraire reviendrait à « conférer au tiers qui invoque le contrat une position plus avantageuse que celle dont peut se prévaloir le créancier lui-même ».
Cette décision met donc fin à un certain paradoxe, qui faisait que le tiers, en invoquant sur le fondement délictuel un manquement contractuel, pouvait jusqu’alors échapper aux clauses limitatives de responsabilité stipulées entre les parties, et se retrouver ainsi dans une position plus favorable que les parties elles-mêmes.
En pratique, l’arrêt du 3 juillet 2024 revient à tirer toutes les conséquences logiques du choix fait par le tiers d’invoquer un manquement contractuel : s’il prend le risque d’utiliser une faute contractuelle issue d’un contrat auquel il n’est pas partie, il doit accepter de se voir opposer les clauses qui viennent limiter la portée de la responsabilité du débiteur, même si cela doit se faire au détriment d’une réparation intégrale de son préjudice.
Que faut-il retenir ?
Un tiers peut-il invoquer un manquement contractuel sur le fondement de la responsabilité délictuelle ?
Oui, la jurisprudence Boot shop Myr’Ho (2006) et Bois Rouge (2020) l’admet, sans que le tiers ait à démontrer une faute délictuelle distincte du manquement contractuel.
Dans ce cas, le tiers peut-il se voir opposer les clauses limitatives de responsabilité stipulées entre les parties ?
Oui, c’est ce que juge l’arrêt du 3 juillet 2024, au motif qu’une solution contraire déjouerait les prévisions du débiteur et conférerait au tiers une position plus avantageuse que celle du créancier lui-même.
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