Aux termes d’un récent arrêt, la Cour de cassation (Civ. 3ème,6 juin 2024 n° 23-10.526) précise les conditions dans lesquelles les anciens associés d’une société civile peuvent être tenus des dettes sociales après avoir cédé leurs parts. Cette décision clarifie l’articulation entre les articles 1857 et 1858 du code civil, qui régissent respectivement la contribution des associés au paiement des dettes sociales et les poursuites des créanciers contre les associés. L’arrêt apporte notamment des précisions sur la date à laquelle doivent être caractérisées les vaines poursuites contre la société pour que les anciens associés puissent être actionnés en paiement.
Les faits de l’espèce étaient les suivants : une banque avait consenti un prêt à une société civile immobilière et, face à des échéances impayées, avait agi en paiement contre d’anciens associés qui avaient cédé leurs parts après l’exigibilité de ces échéances. La cour d’appel avait déclaré cette action irrecevable, au motif que la banque ne justifiait pas de poursuites contre la société préalablement à la cession des parts. Les juges du fond avaient considéré que le simple fait que des échéances soient devenues exigibles avant la cession ne suffisait pas à caractériser de telles poursuites au sens des articles 1857 et 1858 du code civil.
La Cour de cassation censure cette analyse. Elle énonce d’abord que, selon l’article 1857, alinéa 1er, les associés de société civile répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l’exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Il en déduit que les anciens associés ayant cédé leurs parts demeurent débiteurs des dettes devenues exigibles avant la cession, à hauteur de leur participation dans le capital à cette date.
La Haute juridiction précise ensuite la portée de l’article 1858 du code civil, qui subordonne les poursuites des créanciers contre un associé à de vaines poursuites préalables contre la société. Contrairement à ce qu’avait retenu la cour d’appel, ce texte n’exige pas que ces vaines poursuites soient antérieures à la cession des parts. Il suffit qu’elles soient effectuées avant l’action en paiement contre les anciens associés, et ce même si cette action est engagée postérieurement à leur départ de la société.
Cette décision est importante en ce qu’elle sécurise la situation des créanciers de sociétés civiles confrontés au départ d’associés. Ces créanciers pourront agir contre les anciens associés dès lors que leur créance était exigible avant la cession des parts, sans avoir à justifier de démarches infructueuses contre la société avant cette cession. Il leur suffira de démontrer l’échec de leurs poursuites contre la société préalablement à leur action contre les anciens associés.
A contrario, il résulte de cet arrêt que les anciens associés ne sont plus tenus des dettes sociales devenues exigibles postérieurement à la cession de leurs parts. Ce sont alors les nouveaux associés, acquéreurs des parts, qui seront débiteurs de ces dettes à l’égard des créanciers sociaux.
Que faut-il retenir ?
Les anciens associés d’une société civile peuvent-ils être poursuivis pour les dettes sociales après avoir cédé leurs parts ?
Oui, les anciens associés demeurent tenus des dettes sociales devenues exigibles avant la cession de leurs parts, à proportion de leur participation dans le capital social à la date d’exigibilité.
Quelles sont les conditions pour agir contre un ancien associé en paiement des dettes sociales ?
Le créancier doit démontrer l’existence de vaines poursuites contre la société préalablement à son action contre l’ancien associé, mais ces poursuites infructueuses ne doivent pas nécessairement être antérieures à la cession des parts.
Les anciens associés sont-ils tenus des dettes sociales devenues exigibles après la cession de leurs parts ?
Non, seuls les nouveaux associés, acquéreurs des parts, sont débiteurs des dettes sociales nées ou devenues exigibles postérieurement à la cession.
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