La cession d’actions, qui emporte le transfert de propriété des titres, est une opération courante dans la vie des sociétés. Pour être opposable à la société émettrice et aux tiers, cette cession doit faire l’objet d’une inscription sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire, sur ordre du cédant. Dans un arrêt du 18 septembre 2024 (Com., 18 sept. 2024, n° 22-18.436), la Cour de cassation est venue précise que le formulaire Cerfa déclarant à l’administration une cession de titres, dès lors qu’il est signé par le cédant et comporte toutes les informations nécessaires, vaut ordre de mouvement au sens de l’article R. 228-10 du code de commerce.
En l’espèce, une société avait cédé des actions à un cessionnaire personne physique, les deux parties ayant signé à cette fin un formulaire Cerfa déclarant la cession à l’administration fiscale. Cette cession avait ensuite été transcrite sur le registre des mouvements de titres de la société dont les actions étaient cédées, ainsi que sur le compte d’actionnaire du cessionnaire.
Contestant avoir cédé ses actions, la société cédante avait assigné le cessionnaire aux fins de voir juger qu’aucune cession n’était intervenue. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 10 mai 2022, avait rejeté ces demandes, estimant que le transfert de propriété était bien intervenu.
La société cédante s’est alors pourvue en cassation, soutenant qu’aucun ordre de mouvement n’avait été signé pour permettre l’inscription de la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire.
La Cour de cassation, au visa des articles L. 228-1 et R. 228-10 du code de commerce, a rejette le pourvoi. Elle considère en effet que le formulaire Cerfa, dès lors qu’il est signé par le cédant et comporte toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire, vaut ordre de mouvement.
Pour rappel, l’article L. 228-1, alinéa 9, du code de commerce dispose que le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte de l’acheteur. L’article R. 228-10 du même code précise que cette inscription est faite à la date fixée par l’accord des parties et notifiée à la société émettrice.
La Cour de cassation relève par ailleurs qu’aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de l’ordre de mouvement signé par le cédant. Dès lors, le formulaire Cerfa, qui comporte les informations nécessaires à l’inscription de la cession et est signé par le cédant, peut valablement tenir lieu d’ordre de mouvement.
Il convient toutefois de souligner que pour produire cet effet, le formulaire Cerfa doit répondre à deux conditions cumulatives : d’une part, il doit être signé par le cédant, et d’autre part, il doit comporter toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire. À défaut, il ne pourrait se voir reconnaître la qualité d’ordre de mouvement.
Que faut-il retenir ?
Quel est le principe posé par l’article L. 228-1, alinéa 9, du Code de commerce quant au transfert de propriété des actions ?
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte de l’acheteur.
À quelles conditions le formulaire Cerfa déclarant une cession d’actions à l’administration fiscale peut-il valoir ordre de mouvement ?
Pour valoir ordre de mouvement, le formulaire Cerfa doit être signé par le cédant et comporter toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire.
Existe-t-il des textes législatifs ou réglementaires régissant la forme et le contenu de l’ordre de mouvement signé par le cédant ?
Non, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de l’ordre de mouvement signé par le cédant.
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