Un arrêt récent de la Cour de cassation, rendu le 18 septembre 2024 (Com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455), vient clarifier ce point en affirmant que le transfert de propriété des actions d’une SAS intervient à la date de leur inscription comptable, et non à la date de la signature du contrat de cession. Cette décision rappelle l’importance des formalités postérieures à la conclusion du contrat dans le processus d’acquisition de la qualité d’actionnaire.
En l’espèce, le cédant avait vendu 66 de ses 100 actions à deux époux en 2018, chacun en acquérant 33. À la suite de cette cession, les statuts de la société avaient été modifiés pour refléter cette nouvelle répartition du capital. Cependant, en 2021, un conflit a éclaté lorsque les cessionnaires ont demandé en référé la désignation d’un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale. Le cédant et la société ont alors contesté la qualité d’associé des cessionnaires.
La Cour d’appel de Pau avait donné raison aux cessionnaires, estimant que la vente des actions était parfaite dès que le prix et la chose avaient été convenus, conformément à l’article 1583 du code civil, même si le prix n’avait pas encore été payé. Elle avait également souligné que les statuts avaient été modifiés et que les cessionnaires avaient été convoqués à d’autres assemblées en tant qu’actionnaires.
Cependant, la Cour de cassation a cassé et annulé cet arrêt, en rappelant les dispositions spécifiques applicables aux SAS en matière de cession d’actions. Selon les articles L. 228-1, R. 228-8, R. 228-9 et R. 228-10 du code de commerce, le transfert de propriété des actions d’une SAS non cotée en bourse ne se réalise que lorsque les actions sont inscrites sur le compte individuel de l’acheteur (les comptes-titres) ou dans les registres de la société qui tient la liste de ses actionnaires. Ainsi, la seule signature du contrat de vente ne suffit pas à conférer la qualité d’actionnaire au cessionnaire.
Cette décision met en lumière l’importance des formalités postérieures à la conclusion du contrat de cession d’actions dans une SAS. Tant que l’inscription comptable des actions n’a pas été effectuée, le transfert de propriété n’est pas effectif, et le cessionnaire ne peut se prévaloir de la qualité d’actionnaire. Il est donc crucial pour les parties de s’assurer que ces formalités sont accomplies dans les meilleurs délais après la signature du contrat, afin d’éviter tout litige ultérieur.
Que faut-il retenir ?
Qu’est-ce qui détermine la date effective du transfert de propriété des actions dans une SAS ?
Le transfert de propriété des actions d’une SAS, et donc l’acquisition de la qualité d’actionnaire par le cessionnaire, intervient à la date de l’inscription comptable des actions cédées sur le compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société.
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