La Cour de cassation précise le régime juridique applicable aux opérations de rachat de parts sociales et rappelle l’autonomie entre les qualités d’associé et de créancier de la société. Dans un arrêt du 12 février 2025 (Com., 12 févr. 2025, n° 23-17.483), la Haute juridiction affirme que, sauf stipulation contraire, l’obligation d’une société de racheter les parts sociales d’un associé est indépendante de celle de rembourser le compte courant de cet associé.
En l’espèce, un associé d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (Selarl) avait accepté que la société rachète ses parts en vue de leur annulation. Cette opération s’inscrivait dans un montage plus global visant à céder le fonds de commerce de pharmacie exploité par la Selarl à une autre société à créer, dont la Selarl devait devenir l’associé majoritaire après s’être transformée en société de participations financières de professions libérales (SPFPL).
Face au défaut de paiement du prix des parts et du solde de son compte courant malgré mise en demeure, l’associé avait demandé l’annulation du rachat de ses parts décidé par l’assemblée. Il soutenait que le rachat de ses parts par la société faisait naître à la charge de celle-ci une obligation de rembourser son compte courant et que l’absence de remboursement devait entraîner la résolution du rachat des parts.
La Cour de cassation rejette cet argument. Elle rappelle que, sauf stipulation contraire, tout associé est en droit d’exiger à tout moment le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constitue un prêt à durée indéterminée. Pour autant, si l’associé pouvait légitimement demander le remboursement de son compte courant, il n’était pas fondé à invoquer un défaut de remboursement pour obtenir la résolution de la convention de rachat des parts, les deux obligations étant indépendantes l’une de l’autre en l’absence de stipulation contraire.
En l’espèce, la décision de l’assemblée de racheter les parts de l’associé était soumise à trois conditions suspensives qui s’étaient toutes réalisées : enregistrement de la déclaration de modification de la Selarl en SPFPL, enregistrement de la déclaration d’exploitation de la pharmacie par la future société et absence d’opposition des créanciers à la réduction de capital. Par ailleurs, seul le paiement d’une somme d’argent avait été évoqué comme condition au rachat des parts au cours de l’assemblée.
Cette solution s’inscrit dans la droite ligne de la jurisprudence antérieure distinguant nettement les qualités d’associé et de créancier social. Le compte courant d’associé ne résulte pas de la possession de parts sociales mais trouve son origine dans le prêt fait à la société, lequel confère à l’associé une qualité de créancier social distincte de celle d’associé.
Que faut-il retenir ?
Quelle est la relation entre rachat de parts sociales et remboursement du compte courant d’associé ?
Sauf stipulation contraire, l’obligation d’une société de racheter les parts sociales d’un associé est indépendante de celle de rembourser le compte courant de cet associé. Le défaut de remboursement du compte courant ne justifie donc pas la résolution du rachat des parts.
Cette solution est-elle spécifique aux sociétés d’exercice libéral ?
Non, bien que rendue à propos d’un montage dans le cadre d’une société à objet professionnel impliquant un rachat de droits sociaux, la solution est transposable aux opérations entre sociétés commerciales de droit commun et à la cession de droits sociaux.
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