La cession de bail rural intrafamiliale : les conditions d’opposabilité au bailleur

La cession de bail rural est une opération qui permet au preneur de transmettre son droit au bail à un tiers, avec l’accord du bailleur ou du juge. Cette opération est soumise à des règles spécifiques, notamment lorsque la cession est intrafamiliale, c’est-à-dire au profit d’un descendant du preneur. Quelles sont les conditions pour qu’une cession de bail rural intrafamiliale soit opposable au bailleur ? Quelles sont les conséquences d’une cession non opposable ? C’est ce à quoi a répondu la Cour de cassation dans son arrêt du 11 janvier 2024 (Civ. 3ème, 11 janvier 2024, n°22-15661)

La cession de bail rural intrafamiliale : un régime dérogatoire

Le bail rural est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds rural le loue à un exploitant agricole, moyennant un loyer. Ce contrat est soumis à un statut protecteur du preneur, qui bénéficie notamment d’un droit au renouvellement du bail et d’une durée minimale de neuf ans.

Le preneur peut céder son droit au bail à un tiers, sous certaines conditions. Il doit obtenir l’agrément du bailleur, qui ne peut le refuser que pour un motif sérieux et légitime. À défaut d’agrément, le preneur peut demander l’autorisation de céder le bail au tribunal paritaire des baux ruraux (TPBR), qui apprécie l’intérêt économique et social de la cession.

Le régime de la cession de bail rural est toutefois dérogatoire lorsque la cession est intrafamiliale, c’est-à-dire au profit d’un descendant du preneur. Dans ce cas, le bailleur ne peut refuser son agrément que pour l’un des motifs limitativement énumérés par l’article L. 411-35 du Code rural et de la pêche maritime. Ces motifs sont les suivants :

• le descendant n’est pas apte à exploiter le fonds ;
• le descendant n’a pas la capacité professionnelle requise ;
• le descendant n’a pas la nationalité française ou celle d’un État membre de l’Union européenne ;
• le descendant n’a pas sa résidence principale dans le département où est situé le fonds ;
• le descendant n’a pas exploité le fonds pendant au moins trois ans avant la cession ;
• le descendant n’a pas respecté les clauses du bail relatives à la destination du fonds, à la conservation du sol, à la protection de l’environnement ou à la bonne gestion du patrimoine ;
• le descendant n’a pas respecté les obligations légales ou réglementaires en matière d’exploitation agricole ;
• le descendant n’a pas souscrit les assurances obligatoires ;
• le descendant n’a pas acquitté les loyers et charges dus ;
• le descendant n’a pas respecté les règles relatives à la cotitularité du bail.

Si le bailleur refuse son agrément pour un autre motif, ou s’il ne répond pas dans le délai de quatre mois à compter de la demande du preneur, celui-ci peut saisir le TPBR, qui autorisera la cession sauf si le bailleur justifie d’un motif sérieux et légitime.

La cession de bail rural intrafamiliale : les conditions d’opposabilité au bailleur

La cession de bail rural, qu’elle soit intrafamiliale ou non, ne produit effet à l’égard du bailleur que si elle lui est opposable. L’opposabilité est la faculté de faire valoir un droit ou une situation juridique à l’encontre d’un tiers. En matière de cession de bail rural, l’opposabilité permet au cessionnaire de se prévaloir de sa qualité de preneur face au bailleur, et de bénéficier des droits et obligations attachés au bail.

Les conditions d’opposabilité de la cession de bail rural sont fixées par l’article 1216 du Code civil, qui dispose que « un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé. Cet accord peut être donné par avance, notamment dans le contrat conclu entre les futurs cédant et cédé, auquel cas la cession produit effet à l’égard du cédé lorsque le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte. La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité ».

Il en résulte que la cession de bail rural, même autorisée en justice, ne produit effet à l’égard du bailleur que si :

• il est partie à l’acte de cession, c’est-à-dire s’il a donné son consentement à la cession ;
• l’acte de cession lui est notifié, c’est-à-dire s’il reçoit un acte extrajudiciaire (par exemple, une lettre recommandée avec accusé de réception) lui faisant connaître la cession ;
• il en prend acte, c’est-à-dire s’il manifeste de façon non équivoque son acceptation de la cession.

Ces conditions doivent être remplies pour que la cession soit opposable au bailleur, peu importe qu’elle soit intrafamiliale ou non. En effet, le régime dérogatoire de la cession intrafamiliale ne concerne que les motifs de refus d’agrément du bailleur, et non les modalités d’opposabilité de la cession.

La cession de bail rural intrafamiliale : les conséquences d’une cession non opposable au bailleur

L’opposabilité de la cession de bail rural au bailleur a des conséquences importantes, notamment en cas de congé pour reprise. Le congé pour reprise est un acte par lequel le bailleur met fin au bail rural en vue de reprendre le fonds pour l’exploiter lui-même ou par un membre de sa famille. Ce congé doit être délivré au moins deux ans avant l’expiration du bail, par acte extrajudiciaire, et doit respecter certaines conditions de forme et de fond.

Le congé pour reprise doit être délivré au preneur en place, c’est-à-dire à celui qui a la qualité de preneur à la date de la délivrance du congé. Or, la qualité de preneur du cessionnaire ne peut être reconnue par le bailleur que si la cession lui est opposable. Ainsi, si la cession n’est pas opposable au bailleur, le congé pour reprise peut être valablement délivré au cédant, même si celui-ci a obtenu l’autorisation de céder le bail par le juge.

C’est ce que rappelle la Cour de cassation dans son arrêt du 11 janvier 2024, qui casse l’arrêt de la cour d’appel d’Amiens qui avait annulé le congé pour reprise délivré par le bailleur au cédant, au motif que celui-ci avait été autorisé à céder le bail à son fils par le TPBR. La Cour de cassation relève que, à la date de délivrance du congé, aucune cession opposable aux bailleresses n’était intervenue, et que la qualité de preneur du destinataire du congé s’apprécie à la date de sa délivrance. Le congé pour reprise était donc valable.

Que faut-il retenir ?

• La cession de bail rural intrafamiliale est soumise à un régime dérogatoire, qui limite les motifs de refus d’agrément du bailleur ;
• La cession de bail rural intrafamiliale, comme toute cession de bail rural, ne produit effet à l’égard du bailleur que si elle lui est opposable, c’est-à-dire si le bailleur est partie à l’acte de cession, si l’acte lui est notifié ou s’il en prend acte ;
• La cession de bail rural intrafamiliale, si elle n’est pas opposable au bailleur, n’empêche pas celui-ci de délivrer un congé pour reprise au cédant, qui conserve la qualité de preneur jusqu’à l’opposabilité de la cession.

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