Le silence face à une modification contractuelle : la Cour de cassation réaffirme qu’il ne vaut pas acceptation
Le silence face à une modification contractuelle : la Cour de cassation réaffirme qu’il ne vaut pas acceptation
La force obligatoire du contrat constitue l’un des principes fondamentaux du droit des obligations. Exprimée à l’article 1193 du code civil, elle implique que les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise. Qu’en est-il lorsqu’un cocontractant notifie unilatéralement une modification des conditions d’exécution du contrat et que l’autre partie reste silencieuse ? Ce silence vaut-il acceptation tacite ? C’est à cette question que répond la Cour de cassation dans un arrêt rendu le 26 février 2025 (Com. 26-2-2025 n° 23-21.063).
Le silence face à une modification contractuelle
Les circonstances de l’espèce : un changement d’interlocuteurs contesté
Dans cette affaire, un prestataire informatique était chargé depuis plusieurs années de la maintenance évolutive du site marchand d’une société sur internet. Un litige est né lorsque le prestataire a réclamé le paiement de ses dernières interventions et que la société cliente a refusé de s’acquitter des sommes dues. À l’appui de ce refus, la société soutenait que les prestations avaient été commandées par l’un de ses salariés qui n’était plus habilité à le faire.
En effet, si le contrat initial mentionnait deux interlocuteurs au sein de la société habilités à passer commande, celle-ci avait, par courriels antérieurs aux prestations litigieuses, informé le prestataire d’un changement : désormais, un seul des interlocuteurs désignés demeurait autorisé à valider les commandes. Face à cette notification, le prestataire n’avait émis aucun commentaire.
L’interprétation erronée de la cour d’appel
La cour d’appel avait rejeté l’action en paiement du prestataire, estimant que l’absence de réaction de sa part face aux courriels l’informant du nouveau mode de fonctionnement valait acceptation tacite de cette modification. Selon les juges du fond, le prestataire « aurait dû prendre en considération » ce changement dès réception des courriels.
Cette position traduisait une conception extensive de la valeur juridique du silence, en lui conférant la valeur d’un consentement implicite sans rechercher l’existence de circonstances particulières justifiant une telle interprétation.
La position claire de la Cour de cassation
La Cour de cassation censure cette décision en rappelant deux principes fondamentaux du droit des contrats :
- Le principe du consensualisme en matière de modification contractuelle : « Sauf clause contraire, toute modification du contrat requiert le consentement de toutes les parties »
- La valeur juridique limitée du silence : « Le silence ne vaut pas à lui seul acceptation, à moins que des circonstances particulières permettent de lui en donner la signification »
La Haute juridiction reproche ainsi à la cour d’appel de n’avoir pas caractérisé les « circonstances particulières » qui permettaient de retenir que, malgré son silence, le prestataire avait acquiescé au nouveau mode de fonctionnement de la société.
La continuité jurisprudentielle et le cadre légal actuel
La Cour précise que cette solution, bien que rendue sous l’empire des anciens articles 1108 et 1134 du code civil, est pleinement transposable au régime actuel issu de la réforme du droit des contrats de 2016.
En effet, l’article 1193 du code civil dispose désormais explicitement que « Les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que du consentement mutuel des parties, ou pour les causes que la loi autorise ». Quant à l’article 1120, il consacre expressément la règle selon laquelle « Le silence ne vaut pas acceptation, à moins qu’il n’en résulte autrement de la loi, des usages, des relations d’affaires ou de circonstances particulières ».
Que faut-il retenir ?
Une modification contractuelle requiert-elle toujours le consentement explicite des deux parties ?
Oui, en principe, toute modification d’un contrat nécessite le consentement mutuel des parties, conformément à l’article 1193 du code civil. Une notification unilatérale est insuffisante pour rendre la modification opposable.
Le silence gardé face à une proposition de modification vaut-il acceptation ?
Non, le silence ne vaut pas à lui seul acceptation d’une modification contractuelle. L’article 1120 du code civil pose clairement ce principe, qui ne connaît que des exceptions limitées.
Dans quels cas exceptionnels le silence pourrait-il valoir acceptation ?
Le silence peut valoir acceptation s’il résulte autrement de la loi, des usages professionnels, des relations d’affaires établies entre les parties ou de circonstances particulières. Ces exceptions doivent être caractérisées précisément.
Comment sécuriser juridiquement une modification contractuelle ?
Pour éviter tout litige, il est recommandé de formaliser la modification par un avenant écrit signé par toutes les parties au contrat, ou à défaut, d’obtenir un accord écrit explicite du cocontractant.
Comment réagir face à une notification de modification contractuelle non souhaitée ?
Il est prudent de manifester expressément et par écrit son désaccord. Cette contestation formalisée facilitera la preuve en cas de litige ultérieur.
N’hésitez pas à prendre rendez-vous, nos Avocats dédiés au droit commercial peuvent vous apporter une aide précieuse !
